来源：梧桐树下V

　　一、上市委现场询问的问题

　　2023年8月24日，上市委对公司现场询问的问题有3个：关联交易问题、经营业绩问题、碳基新材料业务问题。

　　1． 关联交易问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人关联采购金额分别为275，257.76万元、472，161.49万元、766，975.47万元，占当期营业成本比例分别为51.36%、50.35%、54.89%；关联销售金额分别为101，452.40万元、98，344.52万元、124，400.68万元，占当期营业收入比例分别为17.74%、9.25%、8.14%。

　　请发行人：（1）结合原材料供应合作模式、关联采购原材料金额占同类原材料采购金额比例等情况，说明发行人原材料采购是否存在对关联方的重大依赖，是否影响业务独立性；（2）说明关联交易的必要性、合理性和公允性，以及未来为减少关联交易的具体措施和预期效果。同时，请保荐人发表明确意见。

　　2．经营业绩问题。根据发行人申报材料，2023年1至6月，发行人营业收入预计较2022年同期下降13.55%至10.79%，扣非后归母净利润预计较2022年同期下降79.79%至74.73%。

　　请发行人：结合主要产品销量及售价、原材料市场价格波动、存货减值损失等情况，说明2023年上半年利润大幅下滑的原因，相关不利因素是否消除，经营业绩是否存在进一步下滑风险，发行人持续经营能力是否发生重大不利变化。同时，请保荐人发表明确意见。

　　3．碳基新材料业务问题。根据发行人申报材料，发行人2021年起新增碳基新材料业务收入，主要产品包括碳纤维、石墨电极和负极材料。2021年和2022年，碳基新材料业务毛利占主营业务毛利比例分别为28.04%和13.79%。2021年、2022年、2023年上半年，碳基新材料业务毛利率分别为26.25%、11.39%、-9.78%。

　　请发行人：结合产品核心技术、在研项目以及同行业可比公司等情况，说明发行人碳基新材料业务核心技术在行业内的先进性，主要产品是否具备市场竞争力，毛利率是否存在持续下降风险。同时，请保荐人发表明确意见。

　　二、宝钢股份持股71.78%，实际控制人为国务院国资委

　　目前公司股东共15名，控股股东宝钢股份持有公司股份71.78%。公司间接控股股东为中国宝武、国务院国资委持有中国宝武90%股权，为公司实际控制人。

　　宝钢股份2023年实现营业收入 3448.68亿元，扣非归母净利润104.53亿元。

　　三、报告期累计分红总额占归母净利润总额的59.76%，构成“清仓式”分红？

　　2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为57.20亿元、106.31亿元、152.87亿元，扣非归母净利润分别为0.37亿元、3.27亿元、3.15亿元。2020年、2021年、2022年年年现金分红，累计分红总额4.7777亿余元，占3年归母净利润总额7.9944亿元的59.76%。

　　公司本次IPO拟募资30.1221亿余元，其中8亿元用于补充流动资金，占募集资金总额的26.56%。

　　2024年4月12日，沪、深交易所有关负责人就加强IPO企业分红监管有关考虑答记者问，初步考虑“清仓式分红”的量化指标为：对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的，将不允许其发行上市。

　　四、公司预计2023年扣非净利润同比下降30%

　　2023年1-3月，公司营业收入为325，975.33万元，较2022年同期接近；2023年1-3月，公司营业利润为6016.22万元，较2022年同期下降71.19%；归母净利润为4798.26万元，较2022年同期下降62.10%；扣非归母净利润为4486.07万元，较2022年同期下降58.53%。

　　公司编制了2023年度盈利预测报告，并经安永华明会计师事务所审核，出具了《合并盈利预测审核报告》。2023年度，公司预测实现营业收入1，413，557.56万元，同比下降7.53%；预测实现净利润21，104.29万元，同比下降59.99%；预测实现归母净利润27，984.72万元，同比下降25.94%；预测实现扣非归母净利润22，102.42万元，同比下降29.88%。

　　公司经营业绩下滑明显主要系2023年上半年受下游行业需求下滑、原材料焦油价格波动以及碳纤维业务竞争加剧等因素影响。

　　五、报告期内间接控股股东均为第一大客户、第一大供应商

　　中国宝武为公司间接控股股东。

　　2020年、2021年、2022年，中国宝武均为公司第一大客户，为公司贡献收入占比分别为17.54%、9.06%、7.78%。

　　2020年、2021年、2022年，中国宝武均为公司第一大供应商，占营业成本的比例分别为46.54%、43.12%、45.56%。

责任编辑：杨红卜