平安证券及其保荐代表人因保荐职责缺失被上交所监管警示
来源：基本面解码
当事人：
新疆百花村医药集团股份有限公司。
一、相关主体违规情况
2023 年 3 月 3 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称发行人）向特定对象发行股票的申请。经查明，在股票发行上市申请过程中，发行人存在以下违规行为。
（一）未及时向本所报告实际控制人变更事项
2024 年 2 月 4 日，发行人控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称华凌工贸）与甲方（米恩华、杨小玲）、乙方（华凌集团投资控股（新疆）有限公司，以下简称华凌投资）签署《增资扩股协议书》，华凌工贸注册资本由人民币 50，000 万元增加到人民币 110，000 万元，本次增资全部由华凌投资以人民币 60，000 万元认缴。
2024 年 2 月 8 日，发行人控股股东华凌工贸已完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，华凌控股持有华凌工贸 54.5454%股权，米恩华先生、杨小玲女士分别持有华凌工贸 45.4364%和 0.0182%股权。米在齐成为上市公司共同实际控制人之一，上市公司的实际控制人由米恩华、杨小玲夫妇变更为米在齐、米恩华、杨小玲三人。2024 年 2 月 21 日，发行人获得控股股东工商变更信息、知晓相关事实，未及时报告本所。
2024 年 3 月 6 日，发行人才将本次实控人变更事项作为本次发行的会后事项报送至审核业务系统。
二、责任认定和监管措施决定
发行人作为信息披露第一责任人，未及时向本所报告实控人变更的事项且未及时披露。以上行为违反了《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第四十一条有关规定。鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第六条、第三十九条、第四十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所上市审核中心决定采取以下监管措施：对新疆百花村医药集团股份有限公司予以监管警示。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
当事人：
平安证券股份有限公司， 新疆百花村医药集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请项目保荐人；
张伟龙，新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐代表人；
韩 鹏，新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请项目保荐代表人。
经查明，2024 年 2 月 4 日，华凌集团投资控股（新疆）有限公司（以下简称华凌控股）通过向发行人直接控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称华凌工贸）增资 60，000 万元，持有华凌工贸 54.55%的股份，成为发行人的间接控股股东。米在齐为华凌控股唯一股东，系发行人实际控制人米恩华、杨小玲夫妇之子，本次增资后米在齐将通过持有华凌控股 100%股份、华凌控股持有华凌工贸 54.55%股份，间接持有发行人 20.83%的权益。发行人认定增加米在齐为发行人实际控制人之一，发行人实际控制人由米恩华、杨小玲变更为米在齐、米恩华、杨小玲。
经核实，米恩华、杨小玲与华凌控股于 2024 年 2 月 4 日签订《增资扩股协议书》，华凌工贸于 2024 年 2 月 8 日已办理完工商变更登记手续并取得营业执照。2024 年 2 月 21 日，发行人获知控股股东华凌工贸工商变更信息，次日向保荐人告知，保荐人未按规定及时向本所报告并申请中止相应发行审核程序或者发行注册程序。2024 年 3 月 6 日，保荐人将上述实际控制人变更事项作为本次发行的会后事项报送至审核业务系统。
保荐人在获知发行人实际控制人变更相关事项后，未按规定及时向本所报告并申请中止相应发行注册程序，履行保荐职责不到位。张伟龙、韩鹏作为保荐代表人负有直接责任。上述行为违反了《上市公司证券发行注册管理办法》第三十六条、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十七条有关规定。
鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第六条、第三十九条、第四十一条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所决定采取以下监管措施：对平安证券股份有限公司、张伟龙、韩鹏予以监管警示。你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起 20 个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024 年 6 月 7 日
内容来源：上交所
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