麻酥酥自慰「つまりcその苦しいかっていうこと」马宁接受专访时表示即便世界杯球星云集……RMXHB1V-Xx69wjDrUK3JDGYxr-高溢价关联交易背后，中文传媒手握一份对赌协议

　　来源：瑞度

　　去年12月，中文传媒公告称，要向出版集团收购江教传媒 100%股权、高校出版社 51%股权，交易总价22.71亿元，支付方式为发行股份及现金。

　　今年4月，中文传媒董事会审议通过了上述定增预案，而后中文传媒于6月发布了定增方案的申报稿，内容与预案基本一致， 更多了些细

　　具体来看，此次定增中文传媒计划发行4410.04万股，每股价格10.3元，募集资金4.54亿元，占交易总额的20%，剩余部分中文传媒打算通过现金支付。

　　截至申报稿签署日，中文传媒的总股本为13.55亿股，而出版集团持有55.76%。定增完成后，中文传媒的总股本升至13.99亿股，出版集团的持股比例升至57.15%，中文传媒的实控人仍是江西省人民政府。

　　收购完成后，江教传媒、高校出版社将成为中文传媒的全资子公司。

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　　出版集团不念“父子情”，溢价卖资产

　　出版集团向中文传媒出售资产，可以看作是控股股东对上市公司的资产注入。不过在这场交易中，中文传媒似乎没占到什么便宜。

　　两家公司股权的交易总代价是22.71亿元，其中江教传媒100%股权价格为17.78亿元，高校出版社51%股权价格为4.93亿元。

　　而截至2023年10月31日（评估基准日），江教传媒 100%股权所对应所有者权益账面值为10.63亿元，高校出版社 51%股权所对应所有者权益账面值为2.49亿元。也就是说，出版集团是向中文传媒高价出售资产。

　　按售价及所有者权益账面值计算，江教传媒100%的股权增值率67.27%，高校出版社 51%股权的增值率98.02%，接近翻倍。中文传媒收购两个标的股权的溢价高达9.59亿元。

　　被卖出高价的两个标的，成色如何呢？

　　盈利指标来看，2022年及2023年，江教传媒与高校出版社的净利润均为正值。前者录得净利润1.48亿元及1.81亿元；后者录得净利润7，500.42万元及1.13亿元。

　　同期内，江教传媒与高校出版社的经营现金流也均为净流入，前者为1.74亿元及1.39亿元，后者为1.12亿元及8，864.42万元。

　　高溢价收购标的，中文传媒并非没有后手。其控股股东出版集团对江教传媒与高校出版社未来的业绩做出承诺，若交易在2024年完成，则业绩承诺期为2024年、2025年、2026年。

　　这三年内，江教传媒的净利润需达到8，208.53万元、8，486.49万元及9，224.94万元；高校出版社的净利润需达到6，837.75万元、7，003.06万元及7，124.02万元。若未能达成承诺业绩，出版集团将对中文传媒进行补偿。

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　　在手资金超148亿，增发或只为低价增强大股东控制权

　　严格意义来说，此次定增是中文传媒这是第二次向出版集团发行股票。而上一次出版集团获得中文传媒增发时，中文传媒还唤作鑫新股份，出版集团也并非其控股股东。

　　鑫新股份于 2002 年 3 月在上交所挂牌上市，主营业务为客车制造、发动机及、电器使用的各类铜线材、管材的制造，以及房地产开发等业务，信江实业为其控股股东。

　　2008年，鑫新股份始经营受到巨大冲击，主业在产销量、销售毛利等方面出现大幅下降。2008年公司亏损近1.4亿元，2009年上半年亏损0.59亿元，公司经营已陷入困境。

　　出版集团对于鑫新股份，是白衣骑士一般的存在。2009年，出版集团向信江实业收购鑫新股份4，000 万股的股份，每股7.56元，而信江实业收购鑫新股份的全部资产及负债（含或有负债），并承接公司的所有员工和业务。

　　同时，鑫新股份向出版集团发行3.8亿股股票，每股价格7.56元，以购买出版集团的出版文化传媒类主营业务资产及下属企业股权，总价28.71亿元。

　　至此，出版集团才成为了鑫新股份的控股股东，2011年，鑫新股份更名为中文传媒。

　　出版集团入主后，中文传媒完成过3次增发，但增发对象从未包含过出版集团。所以此次定增，也是出版集团作为控股股东获得的首次增发。

　　从增发价格来看，此次增发的价格10.3元/股，多低于中文传媒的此前的定增价格。如其2014年的两次定增，增发价格分别为14.14元/股、12.73元/股；其2011年的定增价格14.19元/股。

　　自今年以来，中文传媒的股价最低为11.6元/股，而6月以来，公司的股价则在15元左右徘徊。此次定增出版集团属实是低成本增强了对中文传媒的控制权。

　　然而，发行股份所支付的部分仅是交易总价的20%，“大头”18.17亿元还需要中文传媒以现金支付。拿出这么一大笔钱，中文传媒有压力吗？

　　事实上，中文传媒并不差钱。截至2024年3月末，公司在手的货币资金高达148.58亿元，刨去短期借款26.5亿元，还有超122亿元。

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　　两次溢价收购花超29亿元

　　据万得统计，出版集团入主前，鑫新股份主要涉及的行业包括客车、工业、漆包线等。2004年-2009年，鑫新股份的收入分别为5.15亿元、5.33亿元、7.17亿元、7.74亿元、6.68亿元及10.45亿元。

　　同期净利润分别为1200万元、1200万元、800万元、800万元、-1.39亿元及-8600万元。4年的净利润抵不过一年的亏损。

　　出版集团入主后，鑫新股份更名中文传媒，经营状况也是焕然一新，主营业务变更为出版业务、发行业务、图书发行等，2010年，中文传媒的营收就达到31.31亿元，同期净利润达到3.61亿元。

　　2012年，中文传媒营收突破百亿，同期净利润为5.19亿元，此后公司每年的营收虽有波动，但一直保持在百亿以上。

　　2023年，中文传媒的营收为100.84亿元，较2022年同期下滑1.49%；净利润为19.67亿元，反倒较2022年增长1.88%，实现逆转的秘诀或是成本的控制。期内，中文传媒的营业成本下降了6.38%，销售费用下降了12.02%，研发费用下降了8.11%。

　　具体来看，中文传媒2023年主要的营收来自于一般图书及教材教辅，两者分别贡献营收53.09亿元及46.04亿元，合计占比期内总营收的98.3%。

　　此次向控股股东收购资产，中文传媒称是为了进一步提升上市公司在期刊及教辅教材领域的出版、发行业务规模和市场竞争力。江教传媒主营业务为期刊的出版、发行，而高校出版社主要从事教辅教材等图书的出版。

　　向大股东定增收购资产后，中文传媒又决定收购朗知传媒58%的股权，作价6.41亿元。

　　公告显示，朗知传媒是从事整合营销服务的公司，成立于2013年，注册资金6，591.64万元。在交易之前，朗知传媒有9名股东，第一大股东为范兴红持股53.40%。

　　而收购完成后，范兴红持股降至24.12%，中文传媒取代他成为朗知传媒的第一大股东。另外有3名原股东持股下降，4名原股东退出。

　　这同样为一笔溢价收购。截至2023年11月30日（评估基准日），朗知传媒的净资产为3.42亿元，按此计算，58%的权益对应价格应为1.98亿元。中文传媒的出价溢价率高达223.74%。

　　不过，中文传媒对朗知传媒也有相应的业绩要求，朗知传媒在2024年-2026年的净利润需分别达到8，805万元、1.09亿元、1.29亿元。若朗知传媒业绩未能达标，中文传媒将获得补偿。

　　参考朗知传媒近期业绩。2022年，公司营收8.18亿元，净利润6，840.12万元；2023年前11个月，公司营收8.48亿元，净利润4，008.28万元。