来源 | 《财经》杂志　作者 | 李梓楠　编辑 | 程曼祺 黄俊杰

　　“Let’s go Elon！” 特斯拉 CEO 埃隆·马斯克（Elon Musk）的支持者在社交媒体 X 上开始狂欢，庆祝他们成功捍卫了马斯克在特斯拉的权力，帮他拿回价值 500 亿美元的股票。

　　美国时间 6 月 13 日凌晨，马斯克提前宣布了股东大会的投票结果：有足够多的股东投票支持给予马斯克价值 500 多亿美元的薪酬激励，并支持特斯拉将总部从特拉华州搬到得克萨斯州。这两项投票结果原定于在 16 个小时后的特斯拉股东大会上揭晓。

　　投赞成票的人数在最近两天激增，图中灰色线为反对票数，蓝色线为赞成票数，橙色线是赢得投票需要的票数。图片来源：马斯克 X 账号

　　这意味着，马斯克将有力反击法院对薪酬协议无效的裁决，可能以极低价格购买 3 亿股、约 9% 的特斯拉股票，其股权将从 13% 上升至 22%。马斯克可能重新成为世界首富，他对特斯拉的控制权也会加强。

　　这一消息后，特斯拉今日盘前一度涨超 7%，股价突破 190 美元，相比 4 月的低点反弹 30%，市值来到 5650 亿美元 。

　　马斯克今年 1 月曾在社交媒体上说：如果他持有的特斯拉股份低于 25%，他就不会带领特斯拉成为人工智能和机器人领域的领导者。

　　他认为 25% 是一个对所有人都有益的数字：既能为自己保留足以推动变革的权力，又不会过度集权。“除非是这样，否则我宁愿打造特斯拉以外的产品。” 他说。

　　今年初马斯克曾在 X 上 “威胁” 股东，如果自己在特斯拉的股份太少，可能将精力投向他处。

　　在特斯拉汽车业务陷入停滞，经历剧烈裁员的当下。这次投票已被外界赋予更多意义，股东在投票决定给马斯克开多少工资的同时，也在影响马斯克对特斯拉的精力分配，乃至马斯克的去留和特斯拉的未来。

　　在投票截止前的最后一周，支持方与反对方激烈博弈：特斯拉官网的投资者关系页面上线了一个专门拉票的链接，并给出了详细的投票教程，还支持电话投票。拉票网站称，会从投赞成票的股东中抽奖，请他们参观特斯拉得州工厂，由马斯克亲自陪同讲解。

　　最大主权财富基金挪威政府全球养老基金持有特斯拉 0.99% 股份，他们上周表示，不支持马斯克的薪酬方案，因为总额太高。持有 950 万股特斯拉的加州公共雇员退休系统也表示会投反对票，因为当前特斯拉的业绩与薪酬方案的要求不匹配。

　　正反两方的本质分歧在于：把更多权力交给马斯克真的有利于特斯拉的发展吗？

　　冲突源自风险投资一般的独特 CEO 薪酬方案

　　6 月 13 日截止的薪酬投票起于 2012 年以来特斯拉对马斯克的独特激励机制。

　　大部分上市公司 CEO 和高管的收入与股价和业绩表现有关，但不会像特斯拉这么极致：从 2012 年开始，马斯克不在特斯拉拿任何工资和现金奖励，他获得回报的唯一方式是完成董事会制定的一系列业绩和市值目标，达成了就拿巨额奖励，达不成就一无所获。

　　马斯克同时掌管多家科技公司，特斯拉董事会最初设计这一方案是为了更多绑定马斯克的精力。

　　接受这套方案的马斯克，则相当于接受了一个有点类似风投的方案：如果公司实现旁人难以想象的巨大成功，他将获得价值数百亿美元的股票。如果公司业绩达不到目标，他几年工作将没有一分钱回报，损失上亿——作为对比，个人名气没有马斯克大的福特 CEO 一年收入超过 2600 万美元。

　　这套机制起初运转顺利。2018 年，马斯克完成了 2012 年时特斯拉董事会定下的目标，包括公司市值达到 500 亿美元、拓展太阳能等新业务板块等。马斯克由此获得了一定数量的特斯拉股票激励。

　　到 2018 年 1 月，特斯拉董事会又制定了新一轮激励方案，共有 28 项里程碑，12 项与市值有关——全部达到后，特斯拉市值将翻 20.3 倍，达到 6500 亿美元；16 项与业绩有关，包括收入和净利润；董事会未对上述目标设定时间限制。

　　如成功，马斯克会被再授予 3.03 亿股特斯拉股票，相当于 9% 的特斯拉股份。

　　2018 年初，特斯拉的市值刚超过 500 亿美元，每个月只能生产不到 1000 辆 Model 3，随时可能破产，少有人相信马斯克会实现这些目标。持股 73% 的特斯拉股东投票支持了该方案。

　　此后几年，马斯克确实带着特斯拉逐个击破了增长目标：2020 年特斯拉就已达到营收和盈利目标，2021 年，特斯拉市值突破 6500 亿美元（目前已跌落至 5650 亿美元）。

　　只有 9 股的散户阻击了马斯克的天价激励

　　2018 年 12 月，特斯拉股东理查德·托内塔 （Richard Tornetta）起诉马斯克，指控他暗中指挥了董事会对巨额薪酬方案的制定过程，并指责特斯拉董事会缺乏独立性。

　　按正常流程，特斯拉董事会中的马斯克和他亲弟弟金博尔·马斯克（Kimbal James Musk）被排除在具体的薪酬计划讨论之外。但 2018 年参与制定薪酬方案的 6 名董事会其它成员都与马斯克有潜在联系，如安东尼奥·格拉西亚斯 （Antonio Gracias） 是马斯克在 Paypal 时期的前同事，詹姆斯·默多克 （James Murdoch） 是马斯克的好友，两人每年都会一起度假。

　　这一诉讼在 2022 年开始审理，今年 1 月才有正式结果：美国特拉华州法院驳回了特斯拉对马斯克的期权奖励计划。

　　托内塔所拥有的 9 股特斯拉股票，按起诉时的价值，只够买两个 Model S 车模，但他成功延缓了马斯克高达 3 亿股的薪酬计划。

　　据法律文件，托内塔胜诉的关键在于，特斯拉没有在 2018 年披露薪酬方案的文件中准确说明制定方案的过程。

　　特拉华州法院判定特斯拉制定薪酬方案的流程并不正当：有证词表明，这一薪酬计划是在马斯克的影响下拟定的，这损害了特斯拉股东的权益，对股东不公平。

　　据媒体报道，托内塔是一家销售汽车音响设备的公司的创始人，曾在纽约的一支重金属摇滚乐队担任鼓手。帮他打赢官司的法律团队来自三家律所，他们没向托内塔收任何费。

　　按照美国惯例，律师在维护受害股东的权益时，可以从赔偿款中抽取一定比例。这些律师在打赢官司后，要求拿走涉案股票的 11% 作为律师费。

　　可以说，原告的律师们选择了和马斯克一样的激进激励方式——打输了白干一年，打赢了分一笔巨资。

　　特斯拉过去一年的经营难题为马斯克的投票增加了许多变数

　　如果诉讼在 2022 年结束，正反双方的拉锯可能不会如此焦灼。

　　2021 年 11 月，特斯拉市值突破万亿美元。2022 年，特斯拉卖出了 143 万辆车，看上去正要成为电动车时代的丰田、大众。马斯克的声望达到顶点，他在一年前登上 Time 杂志封面。

　　就算当时薪酬方案被判失效，特斯拉董事会也可能很快推出新的薪酬激励方案，马斯克会轻易获得多数人的支持。

　　但自 2022 年末以来，马斯克的诸多表现并不让股东满意。

　　2022 年 11 月，马斯克开始出售、抵押特斯拉股票以收购 Twitter 。他将特斯拉最重要的生产制造、销售任务交由高级副总裁朱晓彤负责，自己则沉浸在拯救 Twitter 的戏剧中。人们再一次见识了马斯克的破坏力。

　　2023 年，特斯拉在全球都面临激烈竞争。特斯拉的所有竞争对手都在寻求改变，此时，特斯拉的最终决策权仍集中在一个同时管理着 6 家公司的人手中。马斯克近期一意孤行的决定包括：暂停廉价车计划，转而推出 Robotaxi 无人出租车；一天内裁掉整个超充团队；砍掉多款新车项目；在全球裁掉 20% 的员工。

　　特斯拉现在仍然没有推出具备竞争力的新车型；今年一季度，特斯拉销量 15 个季度以来首次下滑，汽车业务毛利率下滑至 17 个季度以来最低。

　　特拉华州法院今年 1 月的判决给了特斯拉股东重新选择的机会。今年 4 月，特斯拉董事会发起了第二次针对马斯克薪酬方案的股东投票，并增加了将特斯拉总部从特拉华州搬迁至得克萨斯州的决议，这有助于马斯克和特斯拉摆脱特拉华州法院的管辖。

　　反对薪酬方案的主要是机构股东：如挪威主权基金、加州公共雇员退休系统等。今年 5 月，机构股东服务公司（ISS）和格拉斯 ． 刘易斯公司（Glass Lewis）两大代理顾问公司都建议投资者投反对票，他们认为马斯克的薪酬金额过高。

　　负责管理公共养老基金的纽约市审计长布拉德·兰德 （Brad Lander） 上周说：“当亿万富翁被允许藐视规则时，普通人就会遭殃。” 该基金持有价值 6.2 亿美元的特斯拉股票。

　　弗吉尼亚大学法学院教授米哈尔·巴尔祖扎（Michal Barzuza）表示，特斯拉董事会不能简单地认为，给马斯克薪酬激励就能让他更关注特斯拉。马斯克过去获得的股权成了他收购 Twitter 的筹码，反而让他得以做更多特斯拉以外的业务。

　　马斯克和他的支持者转而开启群众路线，寻求个人投资者的支持。

　　马斯克可能是在世最知名的企业家，崇拜他的中小投资者不在少数。马斯克和多位特斯拉公司高管频繁在社交媒体上呼吁股东投票，抽奖参观特斯拉工厂。为了避嫌，马斯克说 “自己并不知道特斯拉高管会在社交媒体上表达这些”。

　　最终，在股东大会前一天，马斯克提前拿到了想要的胜利。

　　再赢 9% 的特斯拉股份对马斯克很重要

　　今天的科技巨头通常设置同股不同权的机制，让创始人的股票在表决时有 1：10 甚至更高比例的投票权。这样创始人即便只持有不到 20% 的股票，也能牢牢控制公司。Meta 创始人扎克伯格有 13% 的公司股份，但能行使 54% 投票权，因而也有一票否决权。

　　特斯拉却没有类似机制，因为马斯克在公司成立后才以投资人和董事长的身份加入。

　　2022 年为收购 Twitter，马斯克卖出了特斯拉 8% 的股票以筹集资金，他的持股比例从 21% 下降至 13%，其投票权也相应下降。

　　但这些钱还不够买下 Twitter ，马斯克同时质押了约 7.5% 的特斯拉股权，相当于他手中剩余股份的近 6 成。如果特斯拉股价继续下跌，而马斯克又无法向接受抵押的机构补款时，他质押的特斯拉股票可能会被强制卖出，这会让马斯克原本就所剩不多的股权和对应投票权进一步下降。

　　质押协议中的平仓价并未被披露，但今年以来，特斯拉股价已下降了 30%。如果特斯拉股份继续暴跌，马斯克有可能丧失对特斯拉的控制权。

　　在这个关键时点，马斯克通过股东大会投票拿到 9% 的股权变得更重要了。

　　马斯克用投票证明了自己的控制力，能遏制他的人更少了

　　此次风波后，马斯克强化了对特斯拉的绝对控制力。不只因为他拿到价值 500 多亿美元的股份，还因为他是通过所有股东的投票拿到了这些股份，明确了他的行事风格是特斯拉股东的集体选择。

　　现代科技公司从成立之初就形成了集权于创始人的激励机制，鼓励他们冒险获取高增长。就像风险投资家们总说的那样，“投资是在投人”。而特斯拉则是此种极致，它的历次成功大多依赖马斯克全力投入单一方向，以大冒险换取大回报的坚持。

　　面对激烈竞争、业务下滑，特斯拉在今年变本加厉。马斯克自 4 月以来发起多轮裁员和高层调整，进一步收回权力。

　　去年底之前，除马斯克外，特斯拉还有三位核心管理者，分别是 CFO 扎克·柯克霍恩（Zachary Kirkhorn）、三电系统高级副总裁巴格里诺（Drew Baglino）和负责全球制造与欧美市场销售的高级副总裁朱晓彤。

　　不到半年后，三位核心高管只剩下朱晓彤。CFO 扎克·柯克霍恩于去年底离职，实际上的二号人物、三电副总裁巴格里诺 4 月离职。曾被部分投资人视为马斯克接班人的朱晓彤的工作范围和 职责也在今年 4 月改变：他重新担任特斯拉中国区负责人，原本由他负责的欧美销售业务已由马斯克亲自接管。

　　特斯拉也更难像其他公司那样，由空降的职业经理人管理。马斯克在特斯拉工作的 20 年里，彻底改变了特斯拉的组织架构、经营方式和理念。

　　马斯克憎恶一切低效行为，认为中层管理者是造成低效的关键原因。他要求特斯拉的员工不要在意直属领导，如果能快速解决问题，可以直接与其他部门的副总裁、他本人直接沟通。这让特斯拉的管理非常扁平且无序。

　　在 4 月以来的大裁员中，马斯克已按照自己的意愿再次改造特斯拉。据我们了解，特斯拉搁置了生产 2.5 万美元廉价车、墨西哥超级工厂、 Model Y 改款等多项车型和扩张计划。特斯拉现在的投入的最重要新车型变成多位高管曾反对，但马斯克仍坚持的 Robotaxi——不带方向盘和油门刹车的无人驾驶出租车。

　　通过股东投票重新明确治理合法性后，马斯克可以完全按照自己的意志带领特斯拉走他想要的路径。特斯拉股东也和马斯克与特斯拉签了一份风险协议：相信这个爱冒险的 CEO，一起承担冒险的后果。

责任编辑：刘明亮