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　　来源：长江商报

　　过会16个月，仍未 递交注册申请，厦门美科安防科技股份有限公司（以下简称“美科科技”）的IPO或生变数。

　　2023年初，美科科技有条件过会，至今已有16个月。

　　但是，公司至今尚未递交注册申请，究竟在哪里卡了壳？

　　美科科技是一家典型的家族企业，林辉家族合计持股超过80%，且林辉家族有13人曾经或尚在公司任职。但是，公司仅认定林辉、吴玉蓉夫妇为实际控制人。

　　美科科技的内部治理难题引发外界高度关注。

　　近几年，美科科技经营业绩稳步增长，但营业收入、扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）同比增速均放缓，公司成长性存疑。

　　美科科技称，其拥有包括华为、联想、戴尔、浪潮等优质客户资源，但是，公司与华为等客户之间业务往来存疑。

　　资料未更新IPO添变数

　　美科科技的IPO进程引发外界种种猜疑。

　　2022年4月18日，美科科技向深交所递交上市申请，并进行了预披露。2022年9月2日、9月29日、12月8日，三次更新材料后，2023年1月19日，美科科技上会接受审核，顺利过会。

　　当日上会接受审核的还有苏州天脉导热科技股份有限公司（简称“苏州天脉”）、广州康盛生物科技股份有限公司（简称“康盛生物”）。

　　今年3月，苏州天脉递交了注册申请，并且更新了资料。今年3月31日，康盛生物更新材料，IPO程序处于中止状态。唯独美科科技没有任何动静，其上市推进的最新时间还停留在2023年12月4日补充完2023年上半年财报的那一刻。

　　接近半年时间没有动静，美科科技IPO似乎被遗忘了，究竟怎么了？

　　有人士称，去年下半年以来，受A股市场波动影响，管理层有意控制IPO节奏。美科科技IPO过会后没有动静，可能与此有关。

　　也有投行人士表示，IPO成功过会了，并不意味着就能顺利拿到IPO注册批文。伴随着监管层推进A股市场高质量发展，严把质量关，对IPO企业的要求更严格了。

　　证监会不仅要检视交易所审核是否全面、有无明显遗漏，个别情况还会要求交易所补充问询审核甚至现场检查，而企业回复不能过关的话，就只有主动撤回了。至于没有更新材料，可能是美科科技有些问题暂时还没有解决，如果顺利解决了，公司就会更新材料，如果回复过关了，可能会获得准许，递交注册申请。

　　在上会时，发审委要求美科科技说明公司治理是否规范，内控制度是否有效，相关风险是否充分披露，说明公司在股东利益保护、防范家族化对公众公司的影响、公司治理有效性等方面的具体措施和安排，公司治理存在的缺陷及改进情况等。

　　据此，有投行人士猜测，美科科技的IPO卡壳，可能是因为公司治理缺陷问题，这是个难题。

　　错综复杂的亲属关系

　　发审委关注的美科科技公司治理问题，也是市场质疑的焦点。

　　美科科技是一家典型的家族企业。根据招股书，2010年3月，美科科技的前身美科有限成立，注册资本1000万元，发起人为林辉、徐海英、谢锦育。

　　这三人具有亲属关系。徐海英为林辉父亲的兄弟的配偶，谢锦育系林辉父亲的兄弟的儿子的连襟的妹夫。

　　根据招股书，林辉、吴玉蓉夫妇被认定为美科科技实际控制人，二人直接持有公司 35.56%的股份，通过美托投资间接控制公司3.48%的股份，通过美托成管理间接控制公司2.17%的股份，合计控制公司41.21%的股份。同时，林辉担任公司董事长，吴玉蓉担任公司董事。

　　徐海英为公司第二大股东，直接持有公司25.27%的股份，为第二大股东，但其并未被认定为实际控制人。

　　招股书显示，实际控制人林辉的13名亲属曾经或尚在公司任职，涉及的职务包括董事、监事、副总经理、证券部经理、采购中心总监、技术中心总监及主管、业务人员等。

　　截至2023年招股书签署之日，实际控制人其他亲属共计12人在美科科技处任职，合计持股17.56%，其中担任董监高的实际控制人亲属人数为3人。

　　上述亲属中，吴玉蓉的弟弟吴峰持股比例最高，直接持有公司5.10%股份，先后任职公司总经理助理、托普拉执行董事、总经理、副总经理。吴玉蓉的弟弟吴杰栋先后任技术员、采购中心总监，吴玉蓉的妹妹吴玉惠还任职证券部经理。

　　据梳理，林辉家族直接间接合计控制美科科技84.06%的股份，真正实现了对美科科技的绝对控制，极易形成“一言堂”。

　　值得一提的是，美科科技采购总监吴杰栋与供应商相关人员之间存在资金往来，吴杰栋曾于2021年4月6日向外购件第一大供应商——厦门歆辰信铸造科技有限公司实际控制人黄仕信借款50万元用于支付购房款，2021年4月30日，吴杰栋将黄仕信的50万元借款清偿。这一行为引发是否存在为公司承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排的质疑。

　　“清官难断家务事”“亲属太多”，家族控制给美科科技的公司治理增加了难度。如何防范家族化对公司的影响，管理层面临较大挑战。

　　综合毛利率连续下降

　　声称有着较强竞争力的美科科技，在经营方面也面临挑战。

　　美科科技专业从事精密金属及塑胶结构件的研发、生产和销售，主要产品包括精密金属结构件和精密塑胶结构件，精密金属结构件产品主要包括各类工业锁具和通讯服务器构配件，精密塑胶结构件包括DIY全塑储物柜和移动环卫设施。

　　美科科技称，基于技术优势，公司积累了美国ACCO、英国Saxon、富士康、品谱、光宝电子等核心客户，上述客户对于供应商的技术门槛要求较高。其中，美国ACCO、英国Saxon在中国大陆只选择了作为同类产品的供应商，富士康、品谱、光宝电子针对同类产品选择了包括公司在内的2—4家中国大陆供应商，能够获得上述核心客户的认可，体现出公司具有较高的技术创新优势。

　　通过上述直接客户，美科科技间接服务于苹果、戴尔、惠普、华为、联想等全球知名消费品牌。

　　对于上述表述，在上会接受审核时，发审委员曾提出质疑，并要求美科科技结合产品实际应用，说明其产品是否需要经过华为、联想等客户的认证并纳入其供应商体系，对这些“优质客户资源”的信息披露是否存在误导性陈述。

　　从经营业绩数据方面看，2020年，美科科技营业收入增长23.90%，扣非净利润增速达到50.10%。2021年，公司营业收入增长46.45%至3.93亿元，扣非净利润为0.54亿元，同比增长30.07%。

　　2022年，公司营业收入、扣非净利润增速分别放缓至16.69%、15.59%。

　　根据美科科技在其IPO过会后向深交所补充提交的财务数据，2023年上半年，公司实现营业收入2.14亿元，同比下降了3.34%，扣非净利润为2337.35万元，同比下降16.30%。

　　根据预测，2023年全年，美科科技的营业收入增长区间为6.77%至11.12%，扣非净利润增长区间为3.27%至8.11%。

　　上述数据显示，美科科技的营业收入、扣非净利润增速接连放缓。

　　近几年，美科科技的综合毛利率也在下降。2019年至2021年，公司综合毛利率分别为36.56%、34.97%、30.35%，2022年下降至27.7%，2023年上半年为28.37%。

　　扣非净利润增速持续放缓、综合毛利率下降，美科科技的成长性存疑。

责任编辑：杨红艳