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　　“科创板八条”后，纳芯微火速启动并购。

　　6月23日，纳芯微发布公告称，拟以现金方式收购矽睿科技、上海留词、上海莱睿所持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司（下称“麦歌恩”）合计79.31%的股份，收购对价合计达7.93亿元。

　　据悉，根据纳芯微发布的公告，此次评估采取收益法，以此计算，截至评估基准日，麦歌恩归属母公司所有者权益账面值为1.48亿元，评估值为10亿元，评估增值8.52亿元，增值率576.55%。

　　如此大幅度的溢价，不难看出纳芯微对这部分资产的青睐。事实上，近年来纳芯微的并购动作并不止于此，而业绩增长失速，或是其如此急迫的原因。

　　值得一提的是，湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米长江”）既是纳芯微的股东，也是矽睿科技的股东。

　　溢价收购麦歌恩

　　纳芯微欲7.93亿拿下麦歌恩近8成股份。

　　纳芯微发布的公告内容显示，公司拟以现金方式收购矽睿科技直接持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为6.83亿元。

　　同时，纳芯微拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计1.1亿元。

　　此次交易完成后，纳芯微将直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份，其中直接持有麦歌恩68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩11.03%的股份。

　　公开资料显示 ，麦歌恩专注于以磁电感应技术和智能运动控制为基础的混合信号芯片研发、生产和销售，目前主要产品为磁传感器芯片，目前已形成磁开关业务、电流/线性霍尔业务和磁编码业务三大业务线。

　　而纳芯微的主营业务是高性能集成电路芯片的设计、开发和销售，主要产品为磁传感器、压力传感器、温湿度传感器、传感器信号调理芯片、隔离器系列等。

　　不难发现，二者在磁传感等领域有着协同点，通过收购麦歌恩，纳芯微或许能够进一步提高公司在该领域的市场渗透率和品牌影响力，进而发挥规模效应，提升原材料采购成本优势。

　　值得一提的是，此次收购中转让方还做出了业绩承诺。业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年，转让方承诺，目标公司在2024年度净利润为3912万元，2025年度净利润为5154万元，2026年度净利润为7568万元，三年净利润累计1.66亿元。

　　对比麦歌恩2022年、2023年的业绩表现，这一目标或许有些难度。公告内容显示，这两年麦歌恩实现的净利润分别为2859.34万元、1883.83万元。

　　而核心资产的出售，或许意味着矽睿科技的IPO“终结”。据悉，公司曾在2021年在证监会进行上市辅导备案，该公司有多达48名非自然人股东，不乏小米长江、云峰基金等豪门。

　　根据矽睿科技此前披露的信息，公司历史沿革、机构股东穿透等问题仍有待核查，截至目前该公司科创板申报仍未获受理。

　　有意思的是，小米长江既是纳芯微的股东，又押注了矽睿科技，这或许意味着，在这场交易中，小米长江将两头受益。

　　小米“躺赢”？

　　作为纳芯微和矽睿科技的共同股东，小米长江在此次并购预案中或能躺赢。

　　具体来看，纳芯微招股书显示，2021年1月5日，国润瑞祺分别与小米长江签订了《股份转让协议》，国润瑞祺将持有的公司69.68万股股份以每股27.27元的价格转让给小米长江，以此计算，小米长江付出资金约1900万。按照今日收盘价123.17元/股计算，由于2022年有过转增，因此小米长江持股价值1.2亿元。

　　不过小米并不是前十大股东，目前尚未可知其是否已经减持纳芯微退出。

　　若此次矽睿科技出售麦歌恩所得的6.83亿元按照各股东持股比例分配，小米长江的相关获益金额或将达到3460万元。

　　这意味着，此次并购重组若能够完成，小米长江不仅能够通过矽睿科技获得“真金白银”的回报，如若未减持退出纳芯微，其还能通过纳芯微继续分享麦歌恩未来的部分收益。

　　值得注意的是，除了投资纳芯微，小米长江还与其有着投资联动。根据纳芯微2023年年报内容，报告期内公司与小米等业内知名投资机构成立合作基金，围绕集成电路、半导体及其上下游产业相关领域投资了70余个项目。

　　公开资料显示，小米长江为小米系旗下投资平台之一，是2017年12月，小米联合湖北省长江经济带产业基金共同设立的。

　　据悉，小米长江重点投资项目主要聚焦在先进制造行业、生产制造、汽车交通、人工智能等行业。不难发现，这与小米本身的业务布局颇为吻合。

　　欲通过并购打造第二曲线

　　公告显示，为了完成本次交易，纳芯微拟向银行申请不超过4.80亿元的并购贷款用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。

　　不难发现，纳芯微的手头并不宽裕，其背后的原因或许是公司业绩增长陷入颓势。据悉，2020至2022年，纳芯微的营收一直维持着90%以上的增速，其中，2021年，公司不仅营收暴增256%，归母净利润也暴增339%。

　　然而从2023年开始，纳芯微的业绩增长失速。年报数据显示，公司2023年营收13.1亿元，同比下滑21.5%，归母净利润-3.05亿元，同比减少221.9%，今年一季度，纳芯微的业绩颓势依旧未能逆转。

　　值得一提的是，作为纳芯微核心业务之一的传感器产品有着不俗的表现，2023年营收同比增长49%，而麦歌恩在该业务有着不俗的积累，这或许也是纳芯微高溢价收购麦歌恩的原因之一。

　　事实上，去年纳芯微便意识到了打造新业绩增长点的最重要性，并尝试过并购。2023年8月2日，纳芯微公布了一则收购意向协议，拟通过支付现金方式收购昆腾微的控股权，标的公司整体估值不超过15亿元。

　　6月19日，证监会发布的“科创板八条”更是坚定了纳芯微的并购决心。据悉，“科创板八条”内容显示，将支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合；支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

　　对于迫切想要做大做强的纳芯微来说，并购不失为一种好办法。

责任编辑：杨红卜