BeautifulGreedNuluNulu在线|「見てたからだいたいわかると思うよ。点滴をチェックしてc水を飲ませてc汗を拭いてc痰をとってcしびんはベットの下にあってc腹が減ったら昼食の残りを食べさせる。その他わからないことは看護婦さんに訊く」
界面新闻记者 | 庞宇
5年前,国华网安进行重大资产重组,公司通过向特定对象非公开发行股份的方式,收购了北京智游网安科技有限公司(下称“智游网安”)100%股权。但业绩对赌失败后,包括标的创始人在内的三名承诺方却迟迟未向上市公司支付补偿款。
这笔高溢价收购带来的巨额商誉被引爆后,国华网安“伤痕累累“,近三年合计亏损超12亿元。
在投资者的密切关注及深交所的不断督促之下,9月13日,国华网安发布一则重大诉讼的公告,公司就重大资产重组业绩补偿及应收账款补偿事项向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼,并于近日收到《受理案件通知书》。该案涉案金额为2.54亿元现金及47.17万股上市公司股份。
超8倍溢价收购来的资产,业绩不达标且存“水分”
国华网安该次重大资产重组要追溯至2019年。公司以合计12.81亿元的价格,购买彭瀛等19名原股东持有的智游网安100%股权。交易款由公司以发行股份方式支付,发行价为15.80元/股。2019年12月,智游网安完成了工商变更手续,国华网安由此持有智游网安100%股权。
智游网安是一家移动应用安全服务供应商。彼时,根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估报告,以2018年12月31日为评估基准日,智游网安100%股权的评估值为12.82亿元,较账面净资产增值了11.47亿元,评估增值率849.94%。
对于这笔溢价超8倍的收购交易,国华网安与标的公司部分原股东,对业绩承诺、应收账款考核等事项进行了约定。
业绩承诺方,即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司(下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”),承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净利润分别不低于9000万元、11700万元及15210万元。
而实际上,智游网安这三年业绩承诺期累计实现净利润为2.12亿元,与累计承诺净利润数相差1.47亿元。
按照协议约定,业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司合计补偿的46.77万股已于2023年7月被回购注销;而彭瀛、郭训平及郑州众合合计应补偿给公司的47.17万股股份,因所持股份存在质押或冻结情况,尚未实施股份补偿。
不仅如此,智游网安在承诺期内已完成的业绩也存在水分。
在业绩承诺期末(2021年12月31日),国华网安对智游网安的应收账款的回收情况进行了考核,后者应收账款净额为3.71亿元。
而一年过后的2022年12月31日,智游网安对前述应收账款的实际回收金额仅为7978.07万元,远低于约定的3.34亿元回收额(即应收账款净额的90%)。
按照约定,彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收账款考核义务方,需对差额部分的2.54亿元进行现金补偿,三者应分别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元,但至今未支付。
据了解,彭瀛为标的公司智游网安的创始人,郭训平及郑州众合则为彭瀛一致行动人。截至目前,三者合计持有国华网安604.17万股股份(持股比例4.55%),其中,彭瀛所持的435.68万股股份(持股比例为3.29%)已全部被冻结(其中281.11万股被质押)。
今年5月份,深交所已对于彭瀛、郭训平及郑州众合则未履行补偿义务的违规行为给予公开谴责、通报批评的处分,并将此记入上市公司诚信档案。
值得一提的是,近一年股价震荡下行后,国华网安最新收盘价为10.96元/股,相较于2023年7月份的股价高点23.11元/股,已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的发行价,也跌去30%。
股价的变动是否会影响上述3名被告所需补偿的股份数量?
国华网安董秘办相关人士向界面新闻表示,本次诉讼要求对方支付的股份数量是按照重组时发行价格计算的结果,也是公司律师团队和股东商议出来一个比较公允的价格。但法院在作出最终判决时,是否会参考股价波动情况,要求被告以现价去支付,还有待最终裁决。
上述董秘办相关人士表示,“目前该起诉讼刚刚获得受理,法院后续如何判决以及执行,公司都将按照深交所的指引要求进行披露。”
她接着向界面新闻表示,“关于(上述)承诺方未作出补偿一事,广大投资者以及深交所都非常关注,深交所也一直督促公司去合法合规地进行索赔,这个也是中小股东们的主要诉求。今年7月份公司对收到的《 股东质询建议函 》作出了回复,也希望维护广大股民的利益,尽快把这个案件持续往下推进。”
巨额商誉“地雷”爆发,公司三年合计亏损超12亿元
值得一提的是,国华网安对智游网安的收购还是一笔关联交易。
交易对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森,其与上市公司的实际控制人李映彤(曾用名:李林琳)与系姐弟关系,并担任上市公司董事、高管职务。因此,睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。目前,李琛森仍在国华网安担任董事、副总经理。
根据过往公告,睿鸿置业、珠海普源是在重大资产重组前一年,即2018年10月入股的智游网安。彼时,睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价格,认购了智游网安597.93万元的出资额,合计持股19.85%。
进行重大资产重组前,睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司 实控人关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务往来?
国华网安方面向界面新闻表示,“这个可能会涉及到非常多的细节,没有办法一下就否认或承认。但公司都是按照深交所的上市规则及要求去进行披露,包括重大重组时的公告。如果有触发对外披露标准的话,公司都会第一时间向大众披露。”
收购智游网安为上市公司埋下的这颗巨额商誉“地雷”最终在2021年引爆,将公司拖入亏损深渊。
由于业绩不达标及应收账款难收回,2021年、2022年,国华网安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元,并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元。
2021年、2022年,国华网安净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿元,这合计超11亿元的亏损额将公司上市30年来的积累化为泡影。此后的2023年、2024年上半年,公司仍未走出亏损,分别亏损1.57亿元、1900万元。上市至今,公司净利润累计亏损12.13亿元。
国华网安上市以来主营业务数次变更,且在多个领域横跳。2016年公司退出房地产行业后,主营业务为生物医药的研产销,2017年增加移动互联网游戏业务。2019年,公司剥离了盈利能力较弱的生物医药业务,通过收购智游网安,新增了移动应用安全服务业务,并于之后完成对移动互联网游戏运营相关子公司的减资。
目前,收购来的移动网络安全业务已是国华网安的核心业务,占总营收比重高达95%。但该业务的运营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿元,净利润为亏损1.30亿元。
自5年前收购以来,包括创始人彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在任职?上市公司是否派驻新人接管智游网安的运营?
对于这一问题,国华网安董秘办表示,公司对于不需要披露的信息不作对外披露,建议从公开信息中去判断。
界面新闻通过天眼查信息了解到,智游网安当前主要人员有5名,都并非上市公司现任管理层,而历史主要人员中,彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。
钱芝湖(记者 王豪贵)09月16日,极目新闻记者 张皓一波未平,一波又起。9月9日,职业打假人王海发布视频称,“疯狂小杨哥”带货的假原切牛肉卷公司已被罚款50万元,有4.2万名消费者被骗,退一赔十需要赔偿4200万元给消费者。“疯狂小杨哥”带货的假原切牛肉卷公司已被罚款50万元 视频截图相关《行政处罚决定书》显示,鲜多裕在去年11月24日和三只羊签订网络推广服务合同,让三只羊旗下主播“疯狂小杨哥”(张庆杨)在11月25日到2024年2月20日为“鲜多裕澳洲谷饲牛肉卷4斤”带货,销售单价89.9元。天眼查App风险信息显示,今年7月,“疯狂小杨哥”带货的“鲜多裕”公司因虚假宣传被市场监督部门罚款50万元。9日下午,《正在新闻》就此事询问涉事辖区市场监督管理局,工作人员表示对“鲜多裕”处罚50万元属实。对于三只羊是否受到处罚,工作人员表示,三只羊不在辖区内,没有权力处罚,不清楚处罚情况。三只羊是安徽合肥的企业,属地市场监督管理局工作人员则表示,暂时不清楚三只羊是否因“鲜多裕”假原切牛肉卷受到处罚。有网友称刚得到梅菜扣肉退款此前央视3·15曝光安徽的梅菜扣肉“槽头肉事件”,涉事三家公司被吊销生产许可证,罚款1287万元,“疯狂小杨哥”曾为其中一家公司带货。为此,9月5日,头部带货主播辛巴晒出转账1亿元的网银电子回单截图,表示已经打给辛选小助理,决定给三只羊一周时间,一周后如三只羊仍然没有对消费者有态度,将开始进行对三只羊消费者的部分产品的赔付以及售后,直到赔付1亿结束为止。他希望通过此次事件,警醒直播应该怎么做,应该怎么对待流量粉丝,不管什么销售渠道,都应该把消费者当人看!辛巴晒出转账1亿元的网银电子回单截图对此,三只羊联合创始人卢文庆回应,辛巴为了博取流量没有底线。对于梅菜扣肉等产品质量和售后问题,截至目前,公司没有收到任何相关部门就该事件的处罚,“事件发生后,调查结果出来前,公司积极应对做出了退款处理,包括但不仅限于退一赔三。”日前,有多名网友反映称,自己此前在小杨哥直播间购买的梅菜扣肉得到了退款。不过,根据网友晒出的与客服沟通记录,此次并非“退一赔三”,只是将网友购买梅菜扣肉的原价退还。网友称去年在小杨哥直播间购买的梅菜扣肉得到了退款律师称带货应为广告真实性负责此前合肥市高新区市场监督管理局工作人员曾解释,三只羊没有受到处罚的主要原因为公司既不是问题梅菜扣肉的生产者,也不是销售者,三只羊只是广告发布者,目前没有任何证据显示,有资金流向三只羊。根据相关法律法规,“槽头肉事件”问题梅菜扣肉的消费者,只能向销售者、生产者要求赔偿。所以只能追究三只羊公司广告宣传层面的责任,但也没有掌握到三只羊虚假宣传的事实,“目前还在收集证据,如果能证明收款方是三只羊,会对三只羊进行追责。”上述工作人员表示。知名刑事辩护律师、河南泽槿律师事务所主任付建认为,带货主播也需要承担一定的广告责任,如果三只羊公司在签订合同时未对产品进行充分核实,那么三只羊公司需承担相应的责任。根据我国广告法的相关规定,广告经营者、广告发布者发布虚假广告的,由市场监督管理部门责令停止发布广告,责令广告主在相应范围内消除影响,并处以罚款等行政处罚。付建还认为,现有法律法规可能在应对直播带货等新型电商模式时存在滞后性,导致监管部门在执法过程中面临一些法律空白或模糊地带。在监管难题尚未完全破解的情况下,消费者应在购买直播带货商品时保持理性思考,警惕虚假宣传和夸大其词的营销手段。一旦发现购买的商品存在质量问题或虚假宣传等情况,首先可以要求直播带货平台方给予涉事主播进行处罚,下架相关视频、控制视频流量、限制带货等;其次,及时向市场监管、消费者保护协会、市长热线等相关部门投诉举报,维护自身合法权益。(来源:极目新闻)
钱芝湖(记者 吴婉瑜)09月16日,制作/王怡文纵览新闻记者 张恩博据媒体报道,9月9日晚,在山东临沂一处道路,交警在查酒驾时,一名女司机拒绝打开车门配合酒精检测,疑似躲在车里打电话到处找人,交警多次警告无果后使用工具砸窗采取强制措施。9月11日下午,山东临沂平邑县委宣传部工作人员表示,该名女子最终下车配合了酒精检测,结果为饮酒后驾驶机动车,交警已按正常流程处理。视频中,多名交警围在一辆黑色越野车左侧,一名执法人员多次要求车上人员下车,并警告说,“告诉你,没有特权,不管你给谁打电话。”“不能因为你是女同志就法外开恩,喝了酒所有群众都一样。”视频显示,被查的越野车车门始终没有打开,随后,民警使用手电砸击车窗。据网友称,事发地位于山东临沂,车上的女司机酒驾被查后躲进车内打电话四处找人。交警向车内人员喊话。(来源/视频截图)9月11日下午,临沂市委网信办的一位工作人员告诉纵览新闻记者,此事发生地为临沂市平邑县,具体情况可向当地有关部门询问。纵览新闻(报料微信:ZLXWBL2023)记者随即联系了平邑县交警大队,一位工作人员表示,事情发生于9月9日晚 ,女驾驶人最后开门下车接受了检测,结果为酒驾,此事已交由相关部门依法处理。平邑县委宣传部一位工作人员表示,当晚,涉事驾驶人拒绝接受酒精检测,交警在出示警官证及多次劝诫、警告后,该驾驶人仍拒绝配合执法,于是交警采取了砸车窗的强制措施。最终,涉事驾驶人开门下车,接受了呼气式酒精检测,结果显示为饮酒后驾驶机动车。纵览新闻记者追问是否存在驾驶人打电话找关系的情况,该工作人员表示,并不存在这样的情况,只是一起普通的查酒驾拒绝配合执法的事件,“公安交管部门已对她采取行政强制措施,扣押了她的机动车驾驶证,按照正常流程处理了。”延伸阅读奔驰车主酒后请代驾 交警路口一查:代驾司机醉驾2024年8月22日凌晨,武汉一男子从酒店喝完酒出来,想找个代驾,路边一位穿着代驾工装、骑着折叠自行车的男子主动请缨,还主动出示了工作证。结果在车辆行驶路上遇到硚口交警盘查,代驾司机竟下车逃跑。交警一查:代驾司机竟是醉驾!车主想想都后怕:“幸亏遇到交警了!”8月22日凌晨,武汉市公安局硚口区交通大队一中队民警代能胜带领警力,开展夜间交通违法整治工作。凌晨5时许,他们巡逻至京汉大道茶叶市场时,发现约50米开外的高架桥上,一辆小车突然停下,一名男子从驾驶位下来,匆忙打开后备箱,似乎急着要拿什么东西准备逃跑,其行迹十分可疑。代驾被抓后做酒精检测交警们立刻赶过去将男子控制住。经过呼气式酒精检测,该男子体内酒精含量为91mg/100ml,涉嫌醉酒后驾驶机动车。交警调查发现,这名驾驶员居然是车主请来的代驾师傅!代驾体内酒精含量为91mg/100ml原来,奔驰车主当天跟朋友聚会时喝了不少酒,从酒店出来准备叫代驾时,一男子过来毛遂自荐想接下这单生意。车主看他穿着代驾工装,且持有相关证件,就放心地把车交给了男子,自己则在后排座位上沉沉睡去,完全没想到会是这样的结果。面对交警的询问,车主一脸无奈:“我也喝多了,没注意到他一身酒气。”交警处理酒驾现场画面几小时后,血检结果最终确认男子体内酒精含量为93mg/100ml,属于醉酒后驾驶机动车。代驾的小轮车据办案交警核实,男子确实是一位代驾从业者,当时准备收工回家,于是吃了夜宵喝了酒,之后骑车路过一家酒店时,偶遇车主站在路边正想找代驾。男子想到已是凌晨时分,推测路上应该不会有交警,就主动上前接了这单生意。由于车主自己也是酒气熏天,坐在后排睡着了,迷迷糊糊中没有发现端倪。车辆行驶途中,这名代驾司机见前方有交警执勤,吓得连忙停车,想从后备箱取回自己的折叠自行车再逃走,却被行动迅速的交警当场查获。现场,该男子不停地向交警和车主认错、道歉。车主想想都后怕:“幸亏遇到交警了!”武汉硚口交警向极目新闻记者介绍,这名代驾司机将为自己的醉驾行为付出代价,将面临最高6个月拘役、吊销驾照且5年内不得申领,并处罚金的严厉处罚,同时也失去了代驾这份职业。
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