本文源自：财联社

　　淳厚基金的一大波罚单在中秋节前落地。

　　9月14日，上海证监局公布了8张罚单，涉及管理管理人2张，此外两任董事长、总经理以及公司股东等5人。

　　因2023年基金信披瑕疵引发淳厚基金“消失的董事会”风波，继而牵扯出这家个人系公募股权风波，在舆论场已经发酵了两三个月之久。

　　罚单虽然集中披露，但是这批罚单下发时间并不相同，早在3月18日，上海证监局对淳厚基金限制新增产品注册和6名管理人、股东的处罚，共计下发7张罚单；到了8月14日，上海证监局又下发了对淳厚基金采取责令改正措施的决定，要求在8月30日前提交整改书面报告。

　　值得注意的是，淳厚基金在2024半年报中曾经披露过2张罚单，即责令公司整改并暂停产品新发三个月，对董事长贾红波认定为不适当人选措施，同期监管对于总经理、第一大股东邢媛，第二大股东柳志伟，第三大股东李雄厚以及第四大股东董卫军的5张罚单并未披露。

　　根据监管处罚显示，淳厚基金需要在3月18日收到处罚决定书之日起60日内整改，整改内容为此前股东之间私下转让的股权要退回，柳志伟持有的公司全部股权要转让给合格的受让人。但财联社记者获悉，监管要求时间之内，整改并未完成。

　　8张罚单！公司到高管、股东批量领罚

　　财联社不完全统计显示，今年上半年有至少24家公募因投资决策不审慎、内控管理不完善等原因被监管稽查或处罚。但一家公司从公司到高管、股东集体吃罚单的情形并不多见。

　　先来看罚单情况。

　　一是基金管理人被罚。

　　监管认为，未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息，监管认为，淳厚基金存在前述违规问题，反映出公司内部治理结构不健全，且其行为严重危及公司的稳健运行，为防范处置相关风险，督促公司停止违法违规行为。

　　3月18日，上海证监局要求淳厚基金三个月之内对违法违规行为进行改正，整改期间暂停受理公司公募基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

　　监管所称淳厚基金的违法违规行为，即公司二股东柳志伟与三股东李雄厚、四股东董卫军，以及和大股东邢媛的部分股权转让问题。此前财联社在

　　《淳厚基金罕见连续“信披遗漏”，所为何因？探秘这家个人系公募四大疑团》以及《淳厚基金首次公开回应！无法召开的董事会，背后是公募股权被倒卖的治理困境？》进行过持续报道。

　　8月14日，因淳厚基金的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报告和2024年二季度报告中，未按照相关格式内容进行披露，违反了《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》，被监管采取责令改正的行政监管措施，并需在8月31日前向上海证监局提交书面报告。

　　根据当下基金产品披露格式与内容标准要求，“基金管理人的董事会及董事保证”信披的真实性，但在淳厚基金2023年年报、2024年一季报、二季报中，对信披真实性的保证均由“基金管理人的董事会及董事保证”变成了“基金管理人保证”。此外，2023年报同样不见“年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发”的表述。

　　二是公司高管、股东领罚。

　　在此次处罚中，公司董事长贾红波、总经理邢媛等高管，第一到第四大股东均领罚。

　　董事长贾红波被认定为不适当人选，总经理邢媛被采取监管谈话举措，原因是未依法履行股权事务管理义务，在已知悉公司相关股权变动的情况下，未能准确判断股东对公司经营管理的影响并依法及时报告相关信息。

　　而大股东邢媛、二股东柳志伟、三股东李雄厚以及四股东董卫军均被采取责令改正并限制股东权利措施，原因是在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务，违反基金法。监管要求，上述被处罚人需在30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　此外，在整个私下股 权交易的核心人物、第二大股东柳志伟还需要在60个工作日内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　按照监管处罚决定书下发时间是3月18日，不论是30日，还是60日的整改期限均已过期，直到9月，上述整改并没有按要求完成，股东之间仍在你来我往的较量中。

　　问题“卡”在了哪里？

　　简单复盘一下这场股权纷争，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的第一大股东，持股比例达到57%。

　　监管发现后，叫停该股权转让事宜，并要求整改。

　　在随后各方登场的对峙中，9月1日，柳志伟发文称，2022年4月14日，邢媛以4000万元的价款将其持有的淳厚基金10%股权转让给柳志伟，邢媛也实际收到转让款2600万元，整改受阻，是邢媛拒退2600万元的股权转让首付款；

　　邢媛则认为，柳志伟以淳厚基金股东身份持有的是内地身份证，目前该身份已经注销，因此拒绝将款项返还至柳志伟海外身份的账户。此外，邢媛的诉求还包括，退还2600万元需在柳志伟转让其持有26%全部股权的框架之下进行。

　　根据此前媒体报道以及多方信息验证显示，柳志伟目前人在海外，与淳厚基金管理层沟通均在线上，而邢媛以柳志伟“三重身份”为由，尚未归还2600万元的股权转让款项。

　　为何7张罚单半年报披露只见2张？

　　随着此次监管集中披露淳厚基金的罚单，淳厚基金在半年报中的“选择性”披露也引起了争议。

　　8月31日，淳厚基金在半年报中披露了管理人及其高管受稽查或处罚的情况，包括淳厚基金作为管理未依法履行股权事务管理义务等被责令三个月内整改，整改期内暂停新产品注册，董事长贾红波被认定为不适当人员举措。

　　但是此次上海证监局披露罚单来看，同在3月18日，上海证监会对淳厚基金及高管、股东共下发了7张处罚，但是淳厚基金仅选择了其中2张进行披露，这其中又有什么隐情？

　　有业内人士指出，“遗漏”高管、股东的处罚是否涉嫌虚假信披，淳厚基金又面临新的考验。

　　有公募合规人士向财联社记者表示，股权内斗对于公募基金公司而言没有赢家，持牌金融机构的初心是为持有人创造收益，继而为股东创造价值。围绕着淳厚基金的旷日持久的股东内斗，目前仍没有看到整改好转的迹象，已经影响到渠道方、基民的信任。

　　此外，根据近期监管下发的《机构监管情况通报》显示，修订后公募基金管理人分类评价制度已经在执行，在此次修订中，“合规风控为先”为制度本位，将合规风控前置评价底线比例由10%提高到20%，C类管理人原则上不得参与创新产品（业务）试点，并相应加大对其检查监测力度，审慎对待 其申请设立子公司或新增业务资格。

　　合规风控指标中，合规指标主要包括被司法、行政机关采取刑罚、行政处罚、监管措施，被行业自律组织采取纪律处分、自律管理措施等情况。风控指标主要评价公司治理、全面风险管理、信息系统安全、投资者权益保护等方面。

　　合规风控是金融机构坚守的生命线，而对于个人系公募而言，尤为如此。对于淳厚基金而言，本着以持有人利益为先，涉事高管、股东放下私利，按照监管要求尽快完成整改，才是当务之急。

责任编辑：张恒星

邓淳筠（记者 陈秀祥）09月16日,据俄罗斯《消息报》网站9月15日报道，乌克兰总统办公室副主任伊戈尔·若夫克瓦14日表示，乌克兰将通过与俄罗斯有“相关对话”的国家向俄提交和平解决冲突的计划。图为若夫克瓦资料图，他表示将“通过相关国家”向俄提交和平计划报道称，若夫克瓦表示，相关计划目前正在制定之中。如果莫斯科“停止使用最后通牒式语言并准备讨论该计划的内容”，乌克兰方面准备在第二次（乌克兰问题）峰会上与俄罗斯代表会面。若夫克瓦表示，基辅准备通过其他国家向出席峰会的俄罗斯代表提交和平计划。如果获得认可，双方将可能进行接触。报道提到，乌克兰总统泽连斯基9月7日表示，将于11月向美国总统候选人特朗普和哈里斯提交和平计划。在此之前的9月5日，俄罗斯总统发言人佩斯科夫强调，俄总统普京一开始就准备和平解决冲突。同日，普京在东方经济论坛全体会议上表示，俄罗斯从未拒绝就乌克兰问题谈判，但不是基于“虚无缥缈的要求”，而是基于在伊斯坦布尔商定的条件。延伸阅读牛弹琴：乌军还在俄境内，暴跳如雷的普京又同意谈判了普京的态度突然变了。要知道，不久前乌克兰军队攻入库尔斯克地区，普京勃然大怒，下令：绝对不和乌克兰谈判，将敌人彻底赶出俄罗斯。用普京的话说，“这些人有什么好谈判的？”言犹在耳，普京却变了。9月5日，在东方经济论坛问答环节，普京表态：俄罗斯已经准备好进行谈判。普京在第九届东方经济论坛全会上发言他的原话是：“我们准备好与他们谈判了吗？我们从未拒绝这样做，但不是基于一些转瞬即逝的要求，而是基于在伊斯坦布尔达成一致并实际签了字的那些文件。”敌人还在境内，原来暴跳如雷的普京，同意谈判了。当然，谈判也是有条件的，那就是从2022年俄罗斯和乌克兰在土耳其达成的协议的基础上。按照俄罗斯的说法，当时在伊斯坦布尔，俄乌几乎就所有内容达成了共识，还进行了小签。普京说：“我们设法达成了一份协议，这才是重点。乌克兰代表团团长的签字证明了这一点。签字这件事意味着乌克兰方面对达成的协议基本上是满意的。”普京还说：“这份协议之所以没有生效，只是因为他们收到了不要这样做的命令，因为美国、欧洲（一些欧洲国家）的精英们想让俄罗斯遭受战略性失败。”按照普京的说法，俄乌谈判达成后，“（时任英国首相）约翰逊先生去了，并下达了战斗到最后一个乌克兰人的指示。众所周知，英国当局并不否认这一点。”英国肯定不是好的斡旋者，美国也自然不是，那接下来的和谈，哪个国家合格呢？普京的答案：中国、巴西和印度。按照普京的说法，中国、巴西、印度都是“诚实的调解人”，“我们彼此相互信任有信心”，这些国家可以充当调解人并发挥重要作用。最后，怎么看？几点粗浅看法吧。第一，普京在展示姿态。毕竟，冲突爆发至今，俄罗斯态度，至少有一点很明确：我们愿意谈。当然，谈判是有条件的，乌克兰彻底放弃加入北约，乌承认俄军占领的东部四州为俄罗斯所有。乌克兰当然不愿意，泽连斯基态度更是很坚决：只要普京在台上，坚决不与俄罗斯谈判。泽连斯基此前曾放话，只要普京在台上，坚决不与俄罗斯谈判虽然有前提条件，但一方表态可以谈，一方表态不能谈，对普京来说，这就是一种成功的谋略。所以，乌军进攻库尔斯克地区，普京短暂大怒之后，很快又回到了老路线：来来来，我们可以谈。但得按我们的条件谈。第二，普京更有谋算。毕竟，打仗打了两年多，双方都蒙受重大损失，乌克兰反攻有心无力，俄罗斯也没实力一举灭掉乌克兰。谈判，就是一个必然的选择。普京更认为，中国、巴西和印度作为调解人更可靠，也是在对冲西方对乌克兰一边倒的支持。从目前状况看，普京对和谈有所松口；泽连斯基也暗示，下次乌克兰和会，俄罗斯也可以参加。种种迹象表明，虽然双方在战场上厮杀得你死我活，但离和谈确实也越来越近。图为在前线作战的士兵（资料图）第三，和谈更不会平坦。打打谈谈，谈谈打打。谈得顺利，前线稍微缓解；谈得不顺利，前线只能拼命打。事实上，乌军突然攻入俄罗斯境内，现在更试图守住库尔斯克的前线阵地，一个重要原因，是希望围魏救赵，缓解俄军对乌东地区的攻势；另一个重要原因，也是在为和谈寻找筹码，俄占领乌克兰土地，乌军手里也有俄罗斯地盘……现在，可能是黎明前的黑暗，当然，即便看到了黎明，也不排除乌云又压顶。和谈需要智慧，需要谋略，更需要勇敢的妥协。当然，谈判更离不开一点：战场上得不到的，你就别指望在谈判桌上能得到。

邓淳筠（记者 张婉如）09月16日,李纯发长文讲述事发经过

李纯发长文讲述事发经过