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本文源自:财联社记者 闫军

5月31日，金种子酒公告了上交所《关于对新华基金管理股份有限公司予以监管警示的决定》，公告称，因在2022年8月4日新华基金旗下两个资管产品合计减持2%，未及时信披，对新华基金进行监管警示。

减持披露晚了一个多月，新华基金被警示

金种子酒公告详细披露了新华基金被处罚的缘由。

公告显示，2019年4月4日至2022年9月15日，新华基金旗下两个资管产品“新华基金——金种子1号资产管理计划”(以下简称金种子1号)和“新华基金——金种子2号资产管理计划”(以下简称金种子2号)合计持有安徽金种子酒业5%以上的股份。

2022年5月10日，公司披露新华基金减持股份计划公告。该减持计划显示，金种子1号和金种子2号合计持有7.8%，两个产品分别拟减持比例不超过3.31%、2.69%，合计减持不超过6%。

至2022年8月4日，金种子1号和金种子2号合计减持2%，新华基金在所持公司股份每变动达到1%时未及时履行相关信息披露义务，迟至2022年8月11日才在减持进展公告中说明相关情况。

财联社记者查阅8月11日的减持计划公告显示，合计减持达到2%。

其中2022年5月16日-6月7日期间合计减持达到1.1%，6月8日至8月4日减持0.9%。按照《证券法》第六十三条规定，投资者持有上市公司股份超过5%之后，投资者与其他人持有上市公司股份达到5%之后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

对照这一要求，新华基金两个产品作为一致行动人，新华基金作为公司持股5%以上的股东，在持股比例每次变动达到1%时，都应该在第二天进行披露，而新华基金直到8月11日才披露，最少也比规定晚了一个多月。

监管指出，上述行为违反了《证券法》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的相关规定。因此，对新华基金管理予以监管警示。

或为通道业务，金种子酒部分供应商的定增专户

金种子1号、金种子2号两个基金最早出现在金种子酒2019年中报的前十大流通股东中，两个基金合计持有公司股份为7.8%，分别为第三大、第五大流通股东。

事实上，从这两个资管产品的名字来看，不难发现和金种子酒的渊源，从2019年4月9日，金种子公告显示，新华基金旗下两个资管计划由金种子部分优秀经销商等人员认购，当时定增价格为5.65元，锁定期三年。

新华基金旗下两个资管计划在2022年4月6日解禁上市流通，巧合的是，2022年2月，华润系入股的消息发出后，股价扶摇直上，曾在当年3月创下32.87元的历史高点。

两个资管计划在2022年5月便发布了减持计划，以5月16日至8月5日的平均股价27.89元为例，上述两个资管计划合计减持2%，减持股份为1315万股，大约盈利近3亿。

随后两个资管计划持续减持，到了2022年报中，金种子2号已经退出前十大股东，金种子1号在2023年上半年也退出前十大流通股东行列。

公募被处罚并不常见，信披与内控是重灾区

公募处罚一般在基金年报中得以披露，和其他金融机构相比，公募被罚并不常见。财联社记者不完全统计显示，近两年以来，每年公募处罚约为22家左右，其中，基金运作中的信披和内控为处罚的两大高发区。

比如2023年，平安基金公司因管理的基金在债券投资过程中参考外部评级机构的范围不符合监管规定，被监管出具警示函；华富基金、工银瑞信则均因“信息披露差错”被北京证监局出具警示函。

再比如2022年，诺安基金因证券市场波动、基金规模变动导致证券投资比例超标，未能在规定时间内调整，被深圳证监局采取了出具警示函的措施。

和公募产品相比，公募的资管产品中信披同样是处罚的重点领域。和新华基金类似，此前汇添富基金也曾因对旗下某单一资管计划投资者未及时提供信息披露文件，被上海证监局采取警示函行政监管措施。此外，华泰保兴基金、华宸未来基金、富安达基金、中信保诚基金等多家基金公司在近年来都因资管计划被监管处罚过。

在业内看来，新“国九条”之后，监管严厉打击、从严惩处违规减持行为，此前已有高瓴资本借道减持隆基股份被立案调查的先例，公募旗下资管计划也应该严格遵守相关要求，比如涉及大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制等，这些条款都需格外关注。