海信网能与石家庄国资经历了数月隔空交战后，在8月30日下午科林电气召开2024年第一次临时股东大会之际，下场对线。据了解，此次临时股东大会自30日14时开始，期间经历了两次临时休会，一直持续到31日下午。持续时间超过28小时，刷新了A股股东大会时长纪录。这场旷日持久的股东大会一度“火药味”十足。

　　9月1日下午，科林电气发布《关于董事会、监事会完成换届选举的公告》。公告显示，公司第五届董事会成员包括：非独立董事秘勇、王永、陈维强、史文伯。独立董事王凡林、刘欢、钟耕深。从董事会构成人员来看，海信网能方面提名的人选中4人当选，石家庄国投提名的人选中有3人当选。从决议公告来看，科林电气副董事长李砚如、董秘宋建玲并未出席。

　　按照科林电气公司的章程规定，公司董事会由7人组成，其中4人为非独立董事，3人为独立董事。依据《公司法》《科林电气公司章程》及《科林电气董事会议事规则》的规定，掌握董事会多数席位的海信网能将掌控科林电气的公司日常经营权。科林电气工作人员也表示，各方股东昨日晚间已充分沟通，海信网能成为科林电气新实控人，后续将共同支持公司发展。

　　至此，这场旷日持久的控制权争夺战也将告一段落。

　　突如其来的要约收购

　　早在2023年8月，科林电气实控人张成锁就与石家庄国投开展密切接触，石家庄国投正式启动科林电气上市公司股权的收购工作。2023年9月，石家庄国投通过二级市场收购科林电气上市公司股权比例达4.95%；同年10月21日，科林电气公布2023年三季报，石家庄国投成为科林电气第四大股东；同年12月下旬，达成股权收购初步方案。

　　没想到，中途杀出了海信。今年3月11日至15日期间，海信集团旗下青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）举牌，取得科林电气4.97%的股份。同时，海信网能与科林电气副董事长李砚如、科林电气董事兼总经理屈国旺、田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪分别签署《股份转让协议》，合计受让科林电气5.10%股权。

　　今年3月18日，科林电气再公告称，李砚如、屈国旺计划将持有上市公司总股本的3.19%，转让给海信网能持有，并将其持有的剩余股份占总股本的9.57%委托给海信网能行使。至此，海信网能已获得科林电气19.64%的表决权，成为公司第一大表决权股东。此后，海信网能通过二级市场继续增持科林电气，谋求上市公司控制权。

　　面对高管突然“倒戈”和海信网能的来势汹汹，石家庄国投于2024年3月25日增持科林电气11.17万股，达到5%的举牌线，后续持续增持至11.6%。

　　5月底，海信网能发出了要约收购的“大招”，拟以33元/股的高价收购科林电气20%的股份，该价格较科林电气前一日的收盘价溢价近15%。

　　你方唱罢我登场，6月3日，石家庄国投与张成锁和邱士勇、董彩宏、王永共同签署一致行动协议，形成一致行动关系，合计持股比例达到29.51%。科林电气的实控人也由张成锁变更为石家庄国投。

　　7月2日，科林电气披露，截至7月2日，海信网能要约收购清算过户手续已办理完毕，共计持有科林电气9520.80万股股份，占公司总股本的34.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的公司9.57%的股份表决权，合计持有公司44.51%的表决权。至此，海信网能已经成为科林电气第一大股东。

　　私盖公章？公司状告高管

　　在两方紧锣密鼓较量的过程中，一纸诉状又为本次控制权之争增添了戏剧性。

　　5月28日，科林电气就部分公司高管未经董事会允许私盖公章一案，向石家庄市鹿泉区人民法院提起诉讼，请求法院确认加盖科林电气董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》文件无效，并依法判令李砚如、屈国旺、宋建玲赔偿科林电气经济损失200万元，后变更为2000万元。

　　今年3月15日，海信网能与科林电气股东李砚如、屈国旺签署《股权转让协议》，通过协议转让和委托表决权的方式，共计获得3.19%股权和9.57%表决权。为办理股权转让过户登记，海信网能需要科林电气出具加盖公司董事会印章的《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》。科林电气认为，李砚如、屈国旺、宋建玲作为科林电气的股东、高管，在未经公司董事长张成锁同意的情况下，私自使用董事会印章的行为间接加速了上市公司控制权的丧失。

　　8月5日，科林电气董秘、财务总监宋建玲公开向中国证券报记者表示：“对于科林电气突然起诉这件事，以及高达200万的索赔，我本人以及李砚如、屈国旺两位同事都感到十分震惊，很不理解，十分冤枉。”当日，上交所就上述媒体报道事项向科林电气下发监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、一般股东、控股股东及实际控制人等。

　　8月16日，经过长达十个小 时不间断的非公开审理，科林电气诉三名高管私盖公章一案告一段落，石家庄市鹿泉区人民法院宣布择期宣判。

　　记者注意到，作为在科林电气任职24年的董秘宋建玲也参加了海信网能的要约收购，最终交割13.17万股，未超过其持股数数量的25%。

　　海信接管 科林电气驶向何处？

　　在海信网能要约收购完成后，海信网能与石家庄国投集团方面合计持有公司74.025%的表决权。根据上海证券交易所的上市规则，社会公众股东持有的股份连续20个交易日不低于总股本的25%（总股本超过4亿股的，不低于10%），反之，非公众股东持股比不高于75%。可见，经历了收购、结盟等几个回合的较量，两方均难以进一步获得股权。接下来，则是进入董事会控制权的争夺。

　　7月24日晚间，科林电气发布了《石家庄科林电气股份有限公司第一大股东提议召开临时股东大会的函的公告》，启动了科林电气换届选举。在7月23日提请科林电气召开临时股东大会的函中，海信网能一口气满额提名了7位（后减为5名）董事候选人，非独董候选人分别为海信集团控股股份有限公司高级副总裁陈维强、海信网能总经理史文伯、海信集团控股股份有限公司经营与财务管理部总经理吴象松。

　　石家庄国投及其一致行动人也提名了5位董事候选人，非独董包括石家庄国投集团董事长秘勇、李倩以及科林电气副总经理王永。

　　石家庄国投方掌握着29.51%的股权和表决权；海信网能方掌握着34.94%的股权和44.51%的表决权，双方合计持有74.02%的表决权，尚有25.98%的表决权在中小股东手中，属于双方要争夺的表决权。业内人士分析认为，按照上述表决权比例，海信网能在科林电气董事会中至少应获得半数席位。但中小股东的表决结果也十分重要。

　　从科林电气本身的经营情况来看，似乎并未受到股东控制权之争的影响。8月29日，科林电气发布2024年半年度报告。上半年，公司营业收入约17.58亿元，较上年同期增长31.43%；归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，较上年同期增长27.38%；扣非净利润1.23亿元，较上年同期增长78.06%。

　　业绩稳健增长的科林电气，为正面临主营业务家电需求疲软的海信集团带来了第二增长点。海信网能公司总经理史文伯此前表示，海信布局新型电网、新能源是一项重大长远决策，这也是海信集团整体战略规划重要组成内容。海信在新能源领域布局已久，具备了市场上独特的竞争优势。此外，海信储能产品、海信自研的功率器件、功率模块技术等也已在业内形成竞争优势，这些硬核技术将助力科林电气在万亿级的全球新能源市场，打造出独特的竞争优势与发展想象力。

　　史文伯强调，科林电气上市公司注册地、生产地、纳税地、生产场所、管理机构等不会搬离石家庄，海信计划与上市公司主要股东充分协商沟通上市公司未来的治理结构，依法依规行使股东权利，对上市公司董事会进行换届改组，选举出新一届董事会，立即使上市公司进入稳定和规范的公司治理状态。

责任编辑：杨红卜

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