界面新闻记者 | 郭净净

　　上交所重点关注了海利生物此次收购种植牙修复材料标的陕西瑞盛生物科技有限公司（简称“瑞盛生物”）55%股权的原因及估值合理性，对出售WuXi Vaccines(Cayman)Inc（简称“药明海德”）30%股权的交易价格公允性提出质疑，并要求公司说明其实施交易过程中购买和出售相关资产先后顺序的影响。

　　种植牙集采下，瑞盛生物长期维持80%毛利率？

　　海利生物8月30日公告，拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物55%股权资产，作价93500万元；同时，拟向药明生物(02269.HK)出售其持有的药明海德30%股权，作价10850万美元。

　　本次交易完成后，海利生物对瑞盛生物剩余45%股权在同等条件下拥有优先购买权，将根据瑞盛生物完成业绩完成情况以及自身发展战略需要等推进剩余股权的收购事宜。在业绩承诺期内，未取得上市公司书面同意前，美伦管理不得将瑞盛生物45%股权出售给第三方。剩余45%股权的交易价格将根据届时评估报告所载评估值另行协商确定。

　　问询函中，上交所要求海利生物结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响；分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力；并说明若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源。

　　据介绍，瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料业务，核心产品为天然煅烧骨修复材料。海利生物称，随着社会老龄化趋势凸显，上市公司看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是随着种植牙市场的不断下沉，市场需求将持续释放和增长，口腔生物修复材料预计会随之增长。

　　2022年、2023年及2024年前4月，瑞盛生物实现营业收入分别是1.17亿元、2.25亿元、7080.3万元，归母净利润分别是5064.97万元、1.12亿元、3429.36万元。截至2024年4月30日，该公司资产总计2.13亿元，负债总计5083.45万元。

　　评估报告预计，2024年至2028年瑞盛生物预测期营业收入分别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元。报告期内，瑞盛生物综合毛利率分别为92.9%、91.93%和91.94%，2024年至2028年的预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　根据《业绩补偿协议》，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物2024年度、2025年度、2026年度净利润应分别不低于12500万元、13750万元和15125万元，累计实现的经审计的净利润不低于41375万元。

　　需要关注的是，海利生物也知道集采风险，并称未来若瑞盛生物主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者出现主要产品被实施集中带量采购、市场竞争加剧等，公司毛利率将面临下滑风险，进而对其经营业绩造成不利影响。

　　界面新闻了解到，2022年，《国家医疗保障局关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知》正式公布，明确口腔种植体将进行集采，其中将对牙冠进行竞价挂网，对种植牙医疗服务进行价格调控。2023年1月，由国家医保局推动的口腔种植体系统集中带量采购开展，共有40种产品中选；根据对外发布的口径，中选产品平均中选价格降至900余元，与集采前中位采购价相比，平均降幅达55%。

　　上交所在9月13日下发的问询函中，要求海利生物结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结合种植牙及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至2028年毛利率维持在80%左右的合理性；结合瑞盛生物天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜产品的竞品数量变化等，说明预测收入增速的合理性。

　　“高买贱卖”，估值是否合理?

　　根据金证评估的评估，以2024年4月30日为评估基准日瑞盛生物100%股权全部权益价值为17.11亿元，评估增值154837.59万元，增值率952.12%。本次交易完成预计将增加海利生物商誉80512.92万元。

　　同时，评估机构经市场法估值，药明海德估值基准日股东全部权益估值为25.3亿元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值47269.13万元，增值率22.98%。

　　界面新闻了解到，瑞盛生物曾于2022年筹划国内A股资本市场上市工作。2022年，美伦管理出售其所持有的部分瑞盛生物股权，该彼时北京中天华资产评估出具评估报告经收益法评估，瑞盛生物股东全部权益价值为19375万元，增值额14774.05万元，增值率321.11%。

　　海利生物对此解释，最新评估距前次评估期间，瑞盛生物所处外部市场环境及自身经营情况已发生显著变化，从而导致本次评估预测的营业收入及期间费用等有所变化，因此本次评估增值金额及增值率相对较高。

　　其中，前次评估中预测2022年度至2026年度收入的年平均复合增长率为3.2%，其中2021年度至2023年度预测复合增长率5.53%，而瑞盛生物在此期间的实际收入复合增长率为84.59%。

　　海利生物重组报告书认为，本次交易瑞盛生物的评估值对应静态市盈率为15.31倍，动态市盈率为12.41倍，均低于市场可比交易平均值；市净率为10.52倍，高于市场可比交易平均值，要原因系瑞盛生物于2024年初分红8511.23万元使评估基准日净资产下降较多所致。

　　同时，针对药明海德，上交所要求海利生物列示本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况；结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估值采用市场法且选择P/B而非其他指标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO业务的价值；结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交易是否充分保障上市公司利益。

　　据介绍，药明海德主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务。该公司主要生产工厂分别位于爱尔兰及苏州。截至报告书签署日，爱尔兰工厂处于相关技术转移阶段，但尚未开始商业化生产；苏州工厂一期项目已于2024年一季度完工投产，二期项目仍在建设中，完成后可进入商业化规模生产阶段。目前，药明海德主要收入来源于爱尔兰海德合作方的项目进程款及为其他客户提供疫苗产品CRDMO业务。

　　2018年7月，海利生物宣布，与药明生物合作成立上海药明海德生物科技有限公司，注册资本5亿元，其中海利生物出资1.5亿元，持股比30%。2019年5月，药明生物通过与海利生物共同新设立的药明海德公司新建一座综合疫苗生产基地，并为疫苗合作伙伴生产疫苗；该生产合同初步期限长达二十年，总金额预计将超过30亿美元。2019年8月，药明生物旗下药明投资将香港药明海德300股以1港元转让给海利生物；随后药明投资与海利生物同时认购香港药明海德增发的1.4亿美元股份，其中海利生物认购4200万美元，并持股30%。

　　财务数据显示，2022年、2023年及2024年前4月，药明海德实现营业收入分别是10.53亿元、9.83亿元、3.73亿元，实现净利润分别是3209.81万元、3828.81万元、-2094.33万元。截至2024年4月30日，该公司资产总计是45亿元，负债总计24.43亿元。

　　海利生物现有业务 增长乏力

　　海利生物称，目前对药明海德的生产经营决策及未来发展规划影响有限，药明海德对上市公司未来盈利影响具有不确定性。本次交易完成后，上市公司将不再持有药明海德股权，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

　　海利生物目前布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生产和销售。

　　多年来，该公司主业增长乏力。财务数据显示，自2015年上市以来，海利生物营业收入未能突破3.5亿元，2022年、2023年及2024年上半年分别同比下滑13.62%、19.76%、9.5%，2023年全年营收跌至2.41亿元。

　　盈利情况方面，该公司归母净利润在2022年增至1.22亿元高位后，于2023年同比跌48.3%至6287.02万元，2024年上半年同比降81.5%至1512.5万元。扣除非经常性损益后，海利生物曾于2019年、2020年归母净利润分别为-2199.67万元、-1491.53万元，2021年至2023年其扣非后归母净利润为2271.88万元、2481.4万元、1182.2万元，2024年上半年扣非后归母净利润为-1302.97万元。

　　海利生物坦言，在现有业务增长乏力背景下，公司梳理旗下现有投资条线，将短期内难以达到投资预期以及难以控制其经营决策的资产进行出售变现，获取投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。不过，该公司表示，预计短时间难以达到上市公司盈利预期且难以控制经营决策的相关资产进行剥离。

责任编辑：韦子蓉

郭庆清（记者 陈光心）09月16日,出国旅游前办了漫游，预期600多元的话费却翻了倍？沪上市民金先生去阿根廷旅游前明明办了55元/天封顶的国际漫游，收到话费单傻了眼，投诉到消保委后，被告知因为他到了阿根廷后上了邮轮，虽然他自认为没上网，但还是按照另一套标准产生了资费……邮轮出游，上网费是“天坑”受到了不少人的吐槽，记者调查发现，想要透彻了解各运营商针对邮轮旅行的收费标准仍有一定的难度。随着日益掀起的“邮轮热”，运营商漫游尤其是邮轮上漫游资费应更透明，市民也应主动告知出境旅游的场景进行咨询，并关注短信提醒。出国旅游前办了漫游，预期600多元的话费却翻了倍？沪上市民金先生从阿根廷旅游归来一查话费账单，赫然的1250元话费让他感到惊讶——出国前特地去营业厅开通了国际漫游，比当时预估的话费整整高出一倍啊！“我当时特地打电话去咨询客服人员，了解到阿根廷当地的上网资费标准是一天封顶价格55元，流量不限，那么我去十天左右，最多550元钱的话费，有点贵，但还是能接受。”金先生说，在出发前，他在手机上操作了开通国际漫游的功能。到了阿根廷，金先生又加入了一趟为期10天的邮轮旅行，为了避免离开阿根廷产生其他标准的资费，金先生选择断网。“只要不上网就不会产生流量”，怀着这样的想法，金先生放心地登上邮轮去旅行。10天的行程中，的确没有主动上网，没有打开微信发消息，也没有打开网页进行搜索等等操作。阿根廷出发邮轮 资料图/视觉中国“为什么最终话费和电话咨询时预估的相差那么多？！”金先生纳闷又生气，于是将运营商投诉至上海市消保委，要求按照55元/天的资费标准，重新计算费用。记者从承接这一投诉的消保委工作人员处了解到，原来，金先生虽然没有主动上网，但也没有完全关机或打开飞行模式，因此其实手机仍处于联网状态，“收到消息推送等都会产生流量，而因为当邮轮驶出阿根廷，就会切换到另一套国际漫游流量资费标准，所以金先生最终的话费是按照一兆流量10.24元收取的。”相关工作人员告诉记者，金先生在邮轮上每天产生的流量在10兆左右，产生的资费则是100多元，10天的邮轮之旅，话费就占了1000多元，再加上在阿根廷3天，产生165元的资费，这一趟行程的费用一共就有1250元之多。“能否按照金先生的要求，重新计算资费？”消保委就这一问题与运营商交涉，了解到金先生在此前的电话咨询中，并未提及将登上邮轮，因此客服人员仅根据金先生所提到的目的地国家阿根廷的资费标准进行了说明，并没有告知金先生邮轮环境下的特殊资费情况。在金先生邮轮旅行的过程中，运营商曾多次发短信提醒，其中标明了每日产生话费的情况，金先生对此并无操作，而由于每天产生的资费并没有达到500元的熔断标准，10天均按照10.24元/MB，全天低速流量，这一“邮轮服务”国际漫游流量资费标准进行收费。客户人员称在金先生邮轮旅行的过程中，运营商曾多次发短信提醒，其中标明了每日产生话费的情况“出于这一沟通中产生误会，考虑到顾客体验，运营商提出了折中方案，愿意将费用打八折，降至1000元，然而，金先生仍不认同这一解决方案，说自己会再通过其他合法途径来维权。”虹口区消保委相关工作人员介绍道，他们在跟进中了解到，金先生后来又求助通信管理相关部门，出于专业判断，仍支持了运营商给出的“费用打八折”解决方案，在经过与金先生多次沟通、解释后，最终金先生接受了这一方案。众人吐槽：邮轮出游，上网费是“天坑”事实上，和金先生一样因为邮轮出行而遇到高昂上网费的人不在少数。“邮轮上一定要一直开飞行模式！”“坐邮轮出游，难免遇到上网费高的坑。”沪上市民徐先生说，坐了十几次出国邮轮，有时候还是会被上网费“背刺”。原来，不少邮轮会提供上网服务，不过价格不菲，徐先生很少购买，往往会选择断网享受安静的旅行，但仍会遇到“没有打开微信使用，但账单上还是多了90多元的海事信息费的情况”，假如你不知情继续使用，很有可能话费多达五百或上千，而且通信质量很差，最近我还感觉到，要交海事上网费用的范围越来越大，明明已经看到了目的地的岸上，打开手机漫游开关，还是会马上中招……”有网友提醒邮轮出行一定要关闭蜂窝数据“之前坐邮轮去日本旅行，到了日本海域附近，信号很微弱，就发了几条微信，几十块钱就没了。”随着选择邮轮旅行的人越来越多，手机漫游费这一邮轮旅行的“天坑”也成为越来越多人关注的话题。国际漫游服务已成为跨国旅行者的标配，邮轮上，不同运营商的漫游服务是怎样的呢？记者通过前往营业厅、电话咨询、网页查询等方式，对中国电信、移动、联通营业厅“乘邮轮旅行，漫游费怎么算，有没有漫游套餐”这些问题进行咨询，发现当下，不少客服人员对于运营商“邮轮相关漫游资费及服务”的了解也不尽到位，相关信息查询起来且费一番功夫，与当下愈盛的“邮轮热”并不匹配。电信营业厅相关工作人员告诉记者，目前在国际漫游资费这块，根据不同国家、地区有不同的标准，有些国家封顶价格为25元/天，有些55元/天，有些85元/天，还有些则是上不封顶，邮轮因为区域涉及到公海，记者在网上营业厅官网上看到，专设的“邮轮服务”一项里，手机上网的价格为10.24元/MB，上不封顶。图为航空服务和邮轮服务的各项收费标准当记者致电中国移动客服，一番咨询下来却得到了客服人员的致歉，原来，对于记者所提出的是否有针对邮轮推出的专门服务与资费，工作人员称建议自行下载中国移动APP，前往国际漫游专区了解符合自己旅程要求的相关资费。在中国移动官网上，记者看到，在“海事漫游”一栏，显示在海域范围，当“乘坐船舶在中国移动的境外合作运营商网络覆盖的航线上航行，可以享受海事漫游服务”，拨打和接听电话都在18.99元/分钟，数据流量9元包3M，每天封顶流量50M，封顶费用为90元。在解答问题的过程中，联通客服人员能查询到邮轮相关资费介绍，但对细节不甚了解。原来，当下，联通邮轮业务的提供商为：“美国WMS”、“挪威MCP”和“阿联酋Thuraya”，上网数据漫游都有不同的标准，而针对某一航线，究竟适用哪个资费标准，工作人员也表示不是很清楚。记者在三大运营商的官网界面都能看到对于东南亚、欧美等热门旅行地，有专门的介绍专区，而邮轮的相关标准需要多重点击后才能查询到，这为不少市民提前了解邮轮旅行的漫游资费带来了一些不便。如果在出发之前就难以透彻了解邮轮旅行过程中将要产生的资费标准，更何况旅行中？一番体验下来，记者深感，运营商在针对邮轮的资费透明度上的确有待提升。消保委：运营商漫游资费应更透明；市民应主动咨询、关注短信“金先生的案例，不仅是个人的遭遇，更是国际漫游服务领域资费透明度问题的一个缩影。”市消保委相关工作人员称，在金先生的经历中，尽管运营商在费用控制上有所作为，通过短信形式向用户发送了费用提醒，但未能全面覆盖如邮轮等特殊场景下的高额资费情况。这种信息的不完全透明，直接导致了消费者在不知情的状态下承担了远超预期的经济负担，侵犯了消费者的知情权和公平交易权。消保委建议，通信服务运营商应当优化资费结构，提升资费透明度，提供更加优质、经济、透明的国际漫游服务。“在我们协调的过程中，也发现不少市民忽略了运营商发的短信，而导致话费‘失控’，金先生的手机里其实收到了5条关于资费提醒的短信，如果能够积极地处理，能及时止损。”消保委相关工作人员介绍，至少应该有这样一个动作，方便后期消保委帮助消费者进行维权。并且，处理异常资费所产生的流量或话费也可在消保委的协调之下酌情处理。金先生的手机里收到的关于资费提醒的短信上海市消保委建议，广大消费者在选择国际漫游服务时，务必保持高度警惕，认真阅读服务条款，特别是关于特殊环境下的资费政策。在出行前，主动向运营商咨询并确认相关费用细节，以做出更加合理、经济的决策。一旦遭遇权益受损的情况，应积极向消保委等相关部门投诉举报，通过合法途径维护自身权益。

郭庆清（记者 林子瑶）09月16日,（原标题：美军将在日部署中程导弹系统？扎哈罗娃：美日若来犯，中俄将联手）

内蒙古开鲁县，一个相对比较偏远的小县城，随着网购的普及，当地不少村民都选择从网上进行购物，但因为位置偏僻，他们每次都需要从村中骑车去县城快递点拿物品。2017年3月28日一大早，开鲁县某个村子里的15岁小女孩小丽得知自己的快递已经到县城后，便知会了父亲一声便骑车去了县城拿快递，可这一走，家里人就再也没有见到小丽回家。因为父母离婚，小丽也深受其害，15岁就辍学呆在家中无所事事，每天就抱着手机上网聊天看小说。对于女儿的状态，父亲也是无能为力，为了赚钱养家，他已经没有更多的心思放在女儿身上了。可一直到了中午吃饭时间，小丽也没有回来，父亲虽然给小丽打了一个电话但也没放在心上，一直到了傍晚了，小丽还没有回家，父亲这才开始着急。立即跑到了前妻家里询问情况，结果前妻对着小丽父亲笑了笑，这让父亲以为小丽肯定在母亲家里，没接他电话就是开了一个玩笑。15岁小女孩小丽去县城时失踪可一连好几天过去了，小丽依旧没有回家，小丽父亲怀疑前妻是不是要带走小丽，于是和家人偷偷在前妻家门口观察了好几天，结果发现小丽依旧没有出现，再一问前妻，才发现小丽根本就没有来过母亲家里。此时小丽父亲慌了神，立即拨打了报警电话。警方接警后非常的重视，立即和村民到处寻找小丽。小丽辍学后就几乎很少出门，有的时候会到县城游戏厅玩玩，可家人把小丽可能去的地方都找了一遍依旧没有发现小丽的身影。并且小丽之前的同学也没有和小丽取得联系，不清楚她去了什么地方。起初警方认为，小丽只有15岁，这个年纪的小女孩最容易受到诱惑，说不定跟着别人去了外地，甚至说被拐骗的可能性也很大。也听到警方这么推测，小丽的家人更是慌张了起来，入世不深的小丽如果真的被拐骗了，那可以说凶多吉少啊。小丽父亲到游戏厅找女儿 资料图小丽失踪20天后依旧杳无音讯，当地警方立即启动了命案侦破机制，他们推测20天没有消息的小丽说不定真的凶多吉少了。警方调查了小丽的住宿登记情况以及上网情况，就连小丽给谁打过什么电话见了什么人都进行了了解。结果警方果然获得了一个重要线索，小丽曾经给一个和自己年纪相仿的男孩打电话让他陪自己买衣服，但男孩因为没时间要上班便拒绝了，但通话中小丽告诉男孩自己要去当地一个小区找一个朋友让他陪自己买衣服。得知这个消息，警方立即调取了小区的监控，结果竟然真的看到了小丽在早上9点钟左右进入到了小区，然后径直上了一个单元楼，好像对这里还挺熟悉的。警方推测失踪的小丽凶多吉少小丽抬头看了看单元楼号码，然后就上楼了，并且在之后的监控中警方一直没有看到小丽出来的画面。而根据了解，小丽有一位网友孙亮就住在这个小区，再一查警方发现孙亮就住在小丽上楼的单元楼里面。警方立即传唤了孙亮，对于小丽来自己家里的事情，孙亮承认了，但他表示当天小丽来自己家里是来借钱买衣服的，自己因为当时身上也没有多少钱便没有借给小丽，没有借到钱后小丽便选择离开了。孙亮说的非常的坦诚，一点也看不出他有说谎的样子。根据警方的调查，孙亮已经结婚了，夫妻感情很不错，并且他和小丽也仅仅是普通的网友发展成为的现实朋友，彼此之间其实一点也不了解。所以当小丽提出借钱的时候，孙亮比较诧异，再加上当时身上确实没有几块钱也就有了拒绝的理由。孙亮表示小丽没借到钱就离开了可问题来了，小丽确实上了孙亮家所在的单元楼，并且一直没有出来，难不成她还去了别人家里，可整个单元楼小丽就只认识孙亮一个人啊。民警查看了近三个小时的监控，结果发现在中午12点30分左右，孙亮一个人独自下了楼，并且在楼底东张西望之后离开了小区。但是自始至终，小丽就没有出现过，如果9点多钟小丽上楼到了孙亮家里，那么直到孙亮下楼，小丽应该还在孙亮家里，那么孙亮为什么要说谎呢？当孙亮再一次出现在监控之中的时候，民警看着他背上背的东西，似乎这可以解开一切的谜题了。孙亮再次出现的时候肩膀上扛着一个行李箱，看上还是有点分量的，孙亮一路小跑来到了停车场，但因为停车场监控不完善，并没有拍到孙亮到了停车场的画面。监控拍到孙亮扛着行李箱一个出现的行李箱，让警方意识到事情可能不太对劲，警方再一次传唤孙亮，这一次他依旧一口咬定，就是小丽先离开的，可很显然，孙亮说谎了。当警方询问起行李箱里面的是什么东西的时候，孙亮突然就低下了头，到了这里警方心中其实已经有了答案了，可孙亮立即抬头表示自己妻子快要生了，自己只是从家里拿了一些换洗衣去父母家里。孙亮依旧还在垂死挣扎，在警方传唤他之前已经猜测到孙亮可能会说是带衣服回家，为此警方还专门做了实验，一个行李箱要用肩膀扛，那么行李箱的重量至少要7-80斤，很显然不是换洗衣服这么简单。在之后的问询中，孙亮的心理防线逐渐开始崩溃，可他依旧死咬着说小丽已经离开他的家了。警方加强了审讯攻势，很快孙亮的心理防线崩溃，他最终承认了小丽已经被他杀害，并且埋藏在农村父母老家的田里面。根据孙亮的交待，他和小丽是网上认识的，那段时间妻子怀孕，孙亮也无所事事，于是就在网上聊天聊得火热，但当时孙亮只是把小丽当成自己的妹妹看待。案发当天，得知小丽要来县城，于是孙亮就打电话给小丽将她约到了自己家中。、当时小丽问孙亮借200元买衣服，但孙亮一个无业游民身上只有130元现金，可事情的发展却出乎所有人的意料，孙亮说小丽一个劲的往他身边靠近，那种感觉就是在色诱他，孙亮也抵挡不住这种诱惑，便与小丽发生了关系。可事后，小丽却再一次问孙亮借钱，但这一次借的可是5000元，孙亮很显然没有钱，结果小丽竟然趴在窗户上就要大喊，这让孙亮吓坏了。这要是被别人知道和小丽发生关系，这和强奸有什么区别呢？可一想到自己以后都有这个把柄在小丽手里，孙亮决定一不做二不休，最终他残忍的杀害了小丽。孙亮承认小丽已经被他杀害即将做父亲的孙亮就这样断送了自己的前程，也伤害了自家的家人和未出世的孩子，与此同时小丽的父母也陷入深深的懊悔之中，如果对小丽多些关心爱护，会不会她会有一个别样的结果呢。