与9月初披露消息时的措手不及相比，此次投资者关心的重点已然转移到了南北船合并的换股比例与套利空间，包括异议股东的现金选择权等问题上。

值得注意的是，由于此番异议股东保护价格设置为“120个交易日均价80%”，其较停牌前存在较大折让，且“南北船”均于停牌前一个交易日出现大跌，因此投资者普遍认为异议股东保护价格设置偏低。

对此，华东某投行人士告诉21世纪经济报道记者，合并双方控股股东中国船舶工业集团以及中国船舶重工集团因均系出中国船舶集团，导致换股吸并涉及关联交易，因此双方控股股东均需回避表决。设置偏低的异议股东保护价格也是为了防止两公司投资者为市场套利投出反对票，从而导致合并事项流产。

根据预案，中国船舶与中国重工的换股价格由两公司停牌前的120个交易日均价确定，其中中国船舶120日均价为37.84元/股，中国重工5.05元/股。以此计算，中国船舶将以对中国重工股东每股发行0.1335股的比例，换股收购中国重工全部股东股票。

1：0.1335的换股比例也左右了日内两家公司的二级市场表现。9月2日，本轮暨停牌前最后交易日，中国船舶、中国重工收盘价分别为34.90元/股、4.98元/股，股价比值为1:0.1426。

而截至9月19日收盘，中国船舶收涨3.32%，至36.06元/股。中国重工收跌2.41%，至4.86元/股，股价比值来到了更接近换股比例的1：0.13477。

另一方面，对于异议股东的现金选择权，预案给出了120日均价8折的价格，即中国船舶30.72元/股，中国重工4.04元/股。

事实上，在停牌前一个交易日中国船舶、中国重工分别下跌9.04%和6.39%，但即便如此，中国船舶、中国重工提供的现金选择权仍然较停牌前价格分别低13.3%和18.8%。因此部分投资者认为这一价格显得对异议股东缺乏保护。

资料显示，“南北车合并”期间，中国南车、中国北车的“异议股东保护价格”分别仅较停牌前折让8.22%、2.93%；“宝武合并”期间，宝钢集团、武钢股份异议股东现金选择权分别折让6.52%、6.12%；其均低于“南北船合并”的折价幅度。

对此，前述投行人士告诉记者，此番选择与当前市场环境有比较大的关联。

“根据相关重组管理办法与自律监管指引，目前仅要求在换股吸并时提供现金选择权，但对现金选择权价格并无任何硬性规定。”前述华东投行人士向21世纪经济报道记者分析。

对于现金选择权价格偏低的原因，该人士指出：“目前的市场环境与‘南北车’合并时期已经完全不同了，换股吸并的推进时间周期比较长，而市场的不确定性目前依然较大，一旦两家公司股票跌破现金选择权，大量股东就会选择投出反对票进行套利。因此肯定要给交易设置足够的安全垫。”

他还指出，低现金选择权与停牌期间二级市场的走势也有一定的关联，由于停牌期间大盘总体呈现向下态势，现金选择权需要给两家公司“补跌”的可能留下一定的空间。

康德智库专家、上海市光明律师事务所付永生律师则告诉21世纪经济报道记者，在上市公司重大资产重组中，需要平衡大股东、中小股东、公司本身等多方利益。异议股东保护机制定价偏低，可能是在综合考虑各方利益后做出的权衡。较低的定价有助于降低异议股东行使权利的意愿，从而减少交易过程中的不确定性和阻碍因素，促进交易的顺利进行。然而，需要注意的是，定价偏低也可能引发市场质疑和异议股东的不满。因此，在设定异议股东保护机制时，应充分考虑市场反应和股东利益平衡问题，确保定价的公平性和合理性。

从换股吸并的流程来看，根据预案内容，预案的各项数据尚需会计师事务所审计，在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸 收合并报告书中予以披露。

其中，股东大会由于涉及中国船舶和中国重工双方的通过，而控股股东及一致行动人均会回避表决，加上目前市场情况较2015年有较大差别，因此“南北船合并”能否顺利通过，尚存一些不确定性。

同时，中国船舶的第五大、第六大股东为国家军民融合产业投资基金有限责任公司和中国远洋运输有限公司、持股分别为1.03%和0.98%，第七至第十均为机构投资者，持股比例则为3.34%。而由于股权结构相对分散，中国船舶未来股东大会的结果似乎还有待二级市场的稳定，以及公司与投资者的充分沟通。

相比之下，“北船”中国重工对股东大会结果的把控力反而较强。

股东方面，中国重工控股股东中船重工集团（持股34.53%）及一致行动人大船投资（持股7.94%）、武船投资（持股2.13%）、北海船厂、上海衡拓、海为高科、中船工业集团亦会在股东大会投票时回避表决。但股东中国国有资本风险投资基金股份有限公司（持股6.10%）、中国信达资产管理股份有限公司（持股3.83%）、证金公司（持股1.75%）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（持股1.69%）、中国东方资产管理股份有限公司（持股1.53%）等非关联方持有较多中国重工股票，或能对股东大会施加更多有效影响。

而中国船舶与中国重工的重组如能成行，对其发展将有不小的促进作用。

中国企业研究院首席研究员李锦指出，重组将整合两家企业的优势科研生产资源和供应链资源，促进造修船先进技术的深度融合升级，通过市场化手段推动中国船舶、中国重工及下属企业深化改革，改善治理结构和治理能力，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，发挥协同效应，实现优势互补。

张伶强（记者 吴进淑）09月20日,（原标题：关键时刻，普京做了一个重大决定）

张伶强（记者 徐真宜）09月20日,2013年9月18日，北京海淀区一派出所来了两个女孩，他们是来报案的。他们自称被人“潜规则”了。那些潜规则他们的人，还给他们拍摄了性爱小视频，以此要挟他们去做一些见不得人的勾当。由于他们感觉被骗了，所以，就过来报警了。民警通过了解得知，来报警的是一对双胞胎姐妹花。他们都是18岁，如花一般的年纪。两个人长得也都很漂亮，姐姐叫包包，妹妹叫依依。他们是怎么被潜规则的呢？又是怎么被拍摄了性爱视频的？18岁姐妹花遭潜规则双胞胎姐妹花说，他们在肯德基吃饭时，遇到了一个叫孟庆波的男子，这个男子说他是星探公司的负责人。他觉得包包和依依长相漂亮，身材高挑，有当明星的潜质。他相信，只要包包和依依进入他的影视公司，日后肯定能成为家喻户晓的明星的。谁还不想当明星呢？包包和依依这一对姐妹花，就这样上了他的套。他们进入到孟庆波的公司，发现这个公司只有两个工作人员，而且公司的办公室还是在民宅中。这能是影视公司吗？他们刚开始有点怀疑，但是，当她们看到大量的年轻漂亮女孩，出现在该公司时，他们就打消了这个顾虑。图为包包和依依原来这个公司的大老板家叫胡卫东，他把自己包装成电影学院里的老师。他还说自己开的影视公司，就是为了培养明星的，靠他的人脉，想要培养出几个卖座的明星，还是不难的。不过，他培养人是有条件的。到底是什么条件呢？说来也简单，就是女孩可以接受就行了。那就是他要和这些女孩睡觉，只要签约他的公司，都要接受他的潜规则。然后，他动用自己的资源，花费重金来培养这些女孩子。结果有20多个女孩，都接受了他的潜规则。包括包包和依依这对姐妹花在内。胡卫东阐述作案经过聚众淫乱他们这些女孩，接受公司的培养，主要是培养他们如何社交，还要求他们把之前的社交账号密码全部上交。这些东西不让他们用了，让他们重新注册新号，扩展新的人脉。只有这样，他们才能扩大自己的影响力，才有可能在众多影视从业人员中脱颖而出。白天他们上社交课，晚上他们被胡卫东“翻牌子”。只要是被翻到的，就要和胡卫东睡一个房间。殊不知在他们睡觉期间，胡卫东都拍摄了他们的小视频。为何要拍摄小视频呢？胡卫东还拍摄了小视频包包和依依，他们是在公司被培训了三个月，才知道自己被骗了的。原来他们根本就没有机会演戏，也不可能演戏。他们所在的这个公司，是没有自由的。一天24小时，都是有人监视他们的，他们不能自由出入公司。必须要有人陪同。他们还要拉投资，陪投资人睡觉。若是有谁敢不答应，胡卫东就拿出那些所谓的小视频，用这些小视频威胁他们。女孩们为了自己的名节，不得不去陪投资人了。这些投资人又是什么人呢？包包和依依还要陪投资人睡觉名义上这些投资人，都是投资电影电视剧的，至少胡卫东是这样给他们说的。只要他们伺候好投资人，被投资人看上了，那么投资人就会给他们花钱，让他们当电影或者电视剧的主角。可是，实际上这些人都是花钱来嫖娼的。只不过这个钱，都进入到了胡卫东的钱包里。他们这些拥有电影梦想的女孩，全部都被骗了。若是继续在这个地方，只能是消耗自己的青春，不可能成为明星的。他们该怎么办呢？包包和依依，这一对姐妹花，他们打算举报胡卫东。一定要让这个骗子被绳之以法。双胞胎姐妹接受采访处罚结果他们把自己的遭遇告诉了经纪人，由于他们是没有外出的机会的。就看经纪人能不能帮助他们了。其实这个经纪人也是被蒙在鼓里的， 她就以为他们公司，是正经的影视公司。哪能想到公司还有这样的猫腻，确定姐妹花说的是实话后，她决定帮助姐妹花。趁着老板胡卫东不注意时，她将姐妹花带到了派出所。民警知道了他们的遭遇。胡卫东和孟庆波两个人都落网了，他们将接受怎样的惩罚呢？姐妹经纪人接受采访由于被他们骗的女孩多达20人，性质特别恶劣，后果特别严重。所以，对他们的判处，也是相当严重。法院给出了如下的判决结果：胡卫东犯组织卖淫罪，聚众淫乱罪，被判处有期徒刑10年，罚金5万元。孟庆波协助组织卖淫组，聚众淫乱罪，被判处有期徒刑7年6个月，罚金2万元。两个人都为自己的行为，付出了应有的代价。被骗的20多个女孩，也都被成功解救。图为判处结果这个案件再次说明，不少的拥有明星梦的女孩，由于没有正确的价值观，人生观，仍然会被犯罪份子盯上，并且上当受骗。即便是明知道有潜规则，他们依然勇往直前。直到栽了跟头，才后悔不迭。真的是让人感觉痛心呀。希望每一个人，都有明辨是非的能力，都有道德底线，不要做违背道德，甚至违背法律的事情。再就是那些骗子了，怎么忍心对如此年轻的女孩下手的。这些犯罪犯罪，都应该枪毙。大家说对不对？

封面新闻记者 熊英英近日，多位头部主播带货的“香港美诚月饼”被质疑虚假宣传的话题持续发酵，引发网友热议。9月16日，记者在美诚月饼天猫旗舰店看到，店内所有月饼产品已下架，仅有几种点心礼盒可以购买；京东旗舰店仅有两款冰皮月饼在售，其他月饼也已下架。记者以买家身份咨询两家网店客服，得到的回复均是“没有库存了”。而当进一步询问“是真的卖完了还是因为最近的新闻不卖了”，一客服则表示，都是恶意下单的，然后再来申请退款，所以不卖了。至于月饼是否产自香港，上述客服表示，美诚品牌是在香港注册并拥有商标注册证书的，品牌基因与研发团队均源自香港。为了更好地拓展市场需求，公司在广州和佛山设立了营销中心与生产基地，每款产品均符合国家食品安全标准。美诚月饼官方网店显示相关产品已下架日前，头部主播小杨哥以及三只羊旗下主播在直播间力推美诚月饼。小杨哥称，香港美诚只做高端月饼，里面是黑松露，还是米其林大师调制，已经卖出100多万单。但随后有网友及代理商曝出，该产品实际产地并非在香港，而是在广州和佛山。“月销5000万元的香港月饼香港买不到”的话题随即登上热搜。从网友晒出的美诚月饼产品信息来看，其外包装确实印有香港美诚食品集团有限公司字样，品牌运营中心为广州市美诚食品有限公司（以下简称“广州美诚”）。生产商有两家，分别是广州市美诚食品科技有限公司和佛山市美诚食品有限公司。天眼查显示，香港美诚食品集团有限公司注册日期为2019年4月15日，目前为仍注册状态。而运营方广州美诚成立于2019年4月24日，注册资本1000万元。知识产权信息显示，广州美诚在2022年10月申请注册“香港美诚”商标，但初审被驳回；2023年8月，公司申请了“美诚月饼”商标，目前处于等待实质审查阶段。公司申请“香港美诚”商标被驳回美诚月饼相关负责人日前接受媒体采访时表示，没有哪条法律规定说在香港注册品牌，不能够到内地生产的，目前遇到这样的事情也很无奈。而有律师表示，如果通过包装和宣传让消费者误以为产品是香港生产的，则可能涉嫌虚假宣传和欺诈消费者。目前，三只羊相关短视频账号还能搜索到美诚月饼相关信息，但公司暂未就此事作出回应。而交个朋友直播间主播罗永浩在直播时表示，“我们公司我没卖过，但我们（旗下）小的垂类直播间好像也中招了，卖了一些，现在他们正在紧急查资料。查完了，这一两天也是退一赔三的。”延伸阅读："美诚月饼"被指原价59元3盒 "三只羊"改价成169元3盒中秋前夕，因小杨哥以及三只羊旗下主播力推的“香港美诚月饼”因涉虚假宣传一事引发关注。美诚月饼，销量巨大。但经多方查证，其虽在香港注册了相关商标，但在香港无实体门店，实际运营方为广州公司。随着舆论发酵，美诚月饼的产地、质量等诸多细节陆续遭到质疑。有细心的网友发现，美诚月饼此前在淘宝与拼多多等平台只卖59元三盒，在被“三只羊”开始售卖后，再全部改价重上，定价为169元三盒。「最新进展」9月14日晚，“三只羊”旗下直播间终于停止销售美诚月饼。面对网友汹涌的质疑声音，主播关闭了评论。同时，抖音“疯狂小杨弟”直播间撤下了美诚月饼的商品陈列堆头，商品橱窗也下架了同款月饼。广州花都区市场监督管理局工作人员向媒体表示，已经关注到此情况，辖区市监所已经介入调查，后续了解情况后会进行回复。对“三只羊”直播间的美诚月饼事件，抖音电商方面表示：目前没有可以对外公布的信息。而记者致电抖音电商官方客服，客服则表示：正针对此事进行核实，如果相关直播间确实存在虚假宣传，会根据相关条例进行处理，一般是停业整顿、清退、商品下架、关店等。受此时事件影响，飞瓜数据显示，仅14日一天时间，抖音账号“疯狂小杨哥”掉粉约12.1万人，“家人们”感觉自己被欺骗了。“三只羊”旗下直播间售卖美诚月饼「事件回顾」美诚月饼产销均不在香港，原价只需59元三盒记者留意到，近年来，三只羊集团创始人张庆杨（疯狂小杨哥）、张开杨（疯狂大杨哥）不遗余力推广美诚月饼。此前，小杨哥在直播间声称这款月饼是香港高端品牌，里面是黑松露，是米其林大师调制的。“三只羊”2023年发布的一个视频显示：“去年一场直播卖了10万单”，这意味着“三只羊”已连续三年售卖香港美诚月饼。翻开美诚月饼下面的百余条达人秀中，大部分是“三只羊”旗下账号发布的切条广告。而且在2023年的切条广告中，张庆杨和张开杨并没有介绍其为香港品牌。有很多香港网友表示，根本没有听说过这个品牌，香港流行网购平台也没有这款产品踪迹。据悉，美诚月饼宣称“香港美诚月饼”，但产地销地均不在香港，实际产地是在广州和佛山。根据产品信息显示，美诚月饼的品牌运营方为广州市美诚食品有限公司（以下简称“广州美诚”），其官网显示，该品牌成立于2019年，隶属香港美诚食品集团有限公司。香港美诚食品集团有限公司注册于2019年4月，该公司已申请注册多枚“MEISUN”商标，其中1枚已成功注册。企查查显示，香港美诚食品集团有限公司的注册地址在湾仔乐基中心15楼1512室。广州美诚同样成立于2019年4月，该公司已申请注册“美诚生活”“美诚月饼”等商标。值得注意的是，2022年10月，广州美诚尝试申请“香港美诚”商标，目前这枚商标的状态为“驳回复审中”。此外，有细心的网友发现，美诚月饼此前在淘宝与拼多多等平台只卖59元三盒，在被“三只羊”开始售卖后，在全部改价重上，定价为169元三盒。网友发现美诚月饼此前在多个平台只卖59元三盒「其他关联」近日，罗永浩表示将对“交个朋友”垂类直播间卖出的美诚月饼进行赔付。“今天曝出来的美诚月饼，我们查了一下，我们小的垂类直播间好像也中招了，卖了一些。如果你们在我们‘交个朋友’的某一个直播间买过美诚的月饼，现在查完了，这一两天也是退一赔三的。”罗永浩说。