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出品:新浪财经上市公司研究院
作者:夏虫工作室/夏雨
莫高股份自公告重组后,股价出现异动。截止9月19日,公司股价为6.1元/股,较8月27日收盘较低点时涨幅超50%。
颇为诧异的是,在莫高股份公告发布前夕,公司股价出现提前涨停。由于莫高股份股价抢跑重组公告时间,这是否存在内幕信息泄露?或有待监管重点关注。
据莫高股份8月28日晚间公告,公司称正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取甘肃皓天科技股份有限公司(以下简称“皓天科技”)51%的股权。皓天科技是一家CXO企业,系科创板IPO撤单企业。此次重组是否是皓天科技曲线上市策略?值得注意的是,从重组方案设计看,可谓煞费苦心。
为曲线上市方案设计煞费苦心?
皓天科技于 2023 年 6 月申报了科创板 IPO,并于 2023 年 6 月 30 日获得受理。基于公司整体发展战略和经营情况考虑,皓天科技于 2023 年 12 月主动申请撤回了IPO 申报。
据招股书披露,2022年,皓天科技总资产、净资产及营业收入分别为6.87亿元、4.5亿元及2.88亿元,同期上市公司莫高股份对应科目金额分别为10.93亿元、9.21亿元、1.08亿元,两者之比分别为62.85%、48.85%、266.67%。
根据相关规则,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。
显然,莫高股份重组皓天科技已经构成重大重组。颇为玩味的是,此次交易不构成借壳上市,同时仅采取现金收购。
根据重组公告显示,本次交易拟采用现金方式,不涉及公司发行股份,也不会导致公司控制权变更。颇为不解的是,截止2024年上半年报告期末,莫高股份货币资金仅剩2282.42万元,而皓天科技22年仅净资产体量接近5亿元水平。试问,上市公司现金收购资金问题何解?方案设计是否存在为规避审核之嫌?
此外,上市公司莫高股份收购皓天科技避开了控制权变更,这是否有意规避触碰借壳红线?需要强调的是,一旦构成借壳上市其审核周期或等同于IPO。而此次收购标的皓天科技在IPO第一轮问询未回复下便选择撤回材料,标的质量究竟如何或有待观察。
曲线上市的“坎”在哪?壳质量与标的自身盈利质量、成长性等均差
在新国九条下,监管明确提出,进一步削减“壳”资源价值;加强并购重组监管,强化主业相关性,严把注入资产质量关,加大对“借壳上市”的监管力度,精准打击各类违规“保壳”行为。
莫高股份此次收购皓天科技究竟有没有保壳动机?业务是否真的协同?
资料显示,皓天科技面向医药创新企业,提供高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中的CDMO和CRO服务。具体来看,公司主要服务包括新结构分子的提供、目标分子合成路线的开发、药物杂质对照品的合成、药物的质量研究、药物合成工艺的优化和验证确认、中试服务以及生产服务等。
2023年,莫高股份来自葡萄酒业务、环保新材料业务及药品业务的收入分别为8800万元、5580万元、4957万元,收入占比分别为44.34%、28.11%、24.97%。可以看出,莫高股份主要基本盘为葡萄种植及葡萄酒生产、销售。此外,莫高股份业务涵盖环保新材料业务及药品产业。公司环保新材料产业主要涉及有改性降解母粒和降解新材料两个业务品种;药品产业方面,公司主要产品为复方甘草片和复方甘草口服溶液。
莫高股份制药厂是中国麻醉药品协会理事单位,也是甘肃省药监局指定的盐酸沙美酮口服液定点生产厂家。 复方甘草片和复方甘草口服溶液是公司两个支柱产品, 也是公司制药厂主要生产的产品,相关生产工艺成熟,市场稳定。
以上是否协同或有待观察。需要指出的是,重组公告称标的公司皓天科技的主营业务为 CDMO 及佐剂研发生产等医药相关生产制造,与上市公司具有良好的协同性。
与此同时,莫高股份或可能将触及退市新规,上市公司质量或堪忧。
财务数据显示,莫高股份已经持续亏损,且收入低于3亿元。公开资料显示,2021—2023年,莫高股份实现的营业收入分别约为1.4亿元、1.08亿元、1.98亿元;对应实现的归属净利润分别约为-0.99亿元、-1.11亿元、-0.41亿元;对应实现的扣非后净利润分别约为-0.92亿元、-1.12亿元、-0.41亿元。
根据退市新规,财务类强制退市完善了组合类财务退市指标,主板亏损企业标准从“净利润为负+营业收入不足1亿”改为营业收入从现行标准“低于1亿元”提高至“低于3亿元”,并将“利润总额”纳入亏损考量范围,修改后指标为“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”。
2024年上半年,莫高股份实现营业收入1.61亿元,同比增长85.59%;归母净利润亏损922.79万元,上年同期亏损1283.78万元;扣非净利润亏损1001.72万元,上年同期亏损1338.98万元。据此业绩,莫高股份24年退市风险或犹存。
需要指出的是,公司重要客商信披出现差错,这或进一步考验其财务数据真实性。
据监管检查发现,2024年3月6日莫高股份披露的《关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告》中,对葡萄酒业务第一大客户销售金额,第二至第五大客户的认定及销售金额披露错误;对第一、第二大供应商采购金额,第三至第五大供应商的认定及采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二大供应商采购金额披露错误。药品业务第三大供应商采购金额披露错误。3月30日披露的《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析中,前五名客户销售额、前五名供应商采购额均披露错误。
5月18日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告》中,葡萄酒业务第十大客户销售金额披露错误;第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九大供应商采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二、第十大供应商采购金额披露错误。
甘肃证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。此外,甘肃证监局还决定对公司董事长杜广真、公司总经理赵小玲、公司财务总监金宝山、公司董事会秘书何文天等四人采取监管谈话的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
此外,莫高股份搞摘帽不久。自 2024 年 7 月 8 日起,公司股票将撤销退市风险警示,公司股票简称由“*ST 莫高”变更为“莫高股份”。 公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币一亿元,根据《上海证券交易所股票上市规则》被ST。
以上种种或间接说明,莫高股份的“壳质量”有待提升。是否可能构成皓天科技曲线上市障碍,这或也有待观察。
另外,作为被收购标的皓天科技的业绩含金量似乎一般。招股书显示,2020年、2021年和2022年,皓天科技实现营业收入分别为1.4亿元、2.4亿元和2.9亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为970万元、3033万元和4733万元;同期净现金流分别为-4275.8万元、604.55万元及-6097.49万元。可以看出,皓天科技的盈利质量或有待提升。
需要指出的是,皓天科技所处的CXO赛道仍然承压。数据显示,22家CXO公司2024H1年实现营收458.2亿元,同比下滑9.4%,共实现归母净利润78.1亿元,同比下滑33.8%。仅从2402单季度看,CXO公司共实现营收238.3亿元,同比下滑7.7%,实现归母净利润47亿元,同比下滑29.8%。
责任编辑:公司观察
李婉茂(记者 李怡欣)09月20日,
李婉茂(记者 林凯翔)09月20日,2009年2月6日,农历正月十二,四川忠县的不少居民正在欢欢喜喜的准备庆祝元宵节的到来。街上喜庆的氛围热闹的表演让人流连忘返,热闹的场景一直持续到了深夜。当地某个小区的居民李大妈也是被自己的几个孙子折腾的一夜未睡,一大早,李大妈就准备上街上去买点早餐。在经过邻居李忠华家门口的时候,看到了地上有一摊血,当时李大妈没有在意,还以为是谁家不讲公德把杀鸡留下的血就泼在了门口。可是当李大妈走到单元楼下的时候,她发现大门口竟然有一把带血的菜刀,再联想到李忠华门口的血迹,李大妈猜测李忠华肯定是喝醉酒打架了,现在应该是被送到医院去了吧。李大妈买完早餐回来发现楼底下已经有不少的邻居在议论纷纷了,不少人非常肯定的表示这些血一定不是鸡血鸭血,说不定是人血。此时李大妈意识到,血迹是从李忠华家门口出现的,会不会是他家出了什么事情,她立即跑到楼上通知了住在李忠华家楼上的父母,当老两口拿着钥匙打开房门的一瞬间,门口的所有人都震惊了。一股浓烈的血腥味扑面而来,李忠华父母此时已经脸色煞白,因为他们看到客厅内自己的儿子李忠华已经倒在了血泊之中。李忠华父母进门闻到血腥味 资料图邻居们虽然害怕,但并没有袖手旁观,他们立即拨打了报警电话和急救电话。医生赶到的时候明确的表示李忠华已经死了,警方赶到后对现场进行了封锁,法医对李忠华的尸体进行了初步的勘察,结果发现他的身上的刀伤只有有几十处。此时技术人员已经开始从客厅往卧室进行勘察,结果当他们打开卧室的房门后里面的场景再一次震惊了。一名女性倒在了血泊之中也已经没有了生命体征,当打开另外一间卧室房门后技术人员发现屋内一名年轻小伙子也已经被砍的血肉模糊死亡了。而根据了解,女性死者名叫王红,年轻小伙名叫李超,他们是一家三口,也就是说一夜之间李忠华一家惨遭了灭门。李家惨遭灭门地消息很快就在县城传开了,原本热闹的街道很快就变得冷清了起来,其中有不少人都在传李家肯定是进贼了,然后被贼灭了门,也有的说李忠华一定是惹了什么黑社会所以才一家三口都被杀害。但案发当天早上,警方就通过摸排锁定了犯罪嫌疑人,他叫蒋华云,之后立即布下天罗地网准备对他实施抓捕,结果蒋华云竟然在当地一个派出所自首了。警方之所以能够如迅速锁定犯罪嫌疑人蒋华云则是因为蒋华云与女死者王红之间存在着特殊的联系。没错,二人是情人关系。案发前一年,30岁的蒋华云在忠县一家火锅店打工,在这里结识了服务员王红。一次蒋华云去库房拿食材,王红去拿香油,因为库房的门很小,蒋华云在转身的时候摸到了王红的乳房,结果王红非但没有生气反而是对着蒋华云笑了笑。当时蒋华云非常的尴尬,也只能笑了笑回应,然后迅速离开了库房,可是他没有想到的时候,就是因为这次接触,二人的关系开始逐步升温。最先捅破这层窗户纸的便是王红,因为觉得蒋华云长相比较帅气人也挺高的,于是她就开始给蒋华云写情书。已经30岁的蒋华云一直没有结婚是单身狗一条,可即便面对比自己大了八岁的女人王红的主动示爱,他也有点把持不住了。于是二人进行了约会,结果第一次约会王红就明确的表示自己已经结婚了,并且还有两个儿子。这个结果让蒋华云难以接受,他才三十岁,难不成就要给别人当后爸了吗,于是他拒绝了王红的示爱。可王红当时也不知道是什么情况,就是认定了蒋华云 ,于是又开始不断的给他写情书,此时的蒋华云内心也是泛起了涟漪,究竟要不要和王红在一起。最终他还是走出了那一步,和王红试试,说不定王红真的适合自己。就这样,二人发展成为了情人关系,因为二人一起打工,感情升温非常的迅速,并且当时王红坚定的表示自己肯定会离婚和蒋华云在一起。当时蒋华云内心已经认定了王红,并且开始一直期盼着王红早日离婚和他结婚。蒋华云讲述与王红的情感纠葛一次无意间的触碰,二人擦出了爱情的火花,最终王红选择了背叛丈夫和儿子出轨与蒋华云在一起,蒋华云也没有坚定自己的内心,也算是成为了李忠华婚姻的第三者。在一起一个月后,王红就怀孕了,当时蒋华云开心坏了,自己终于可以做爸爸了。但纸包不住火,李忠华知道了妻子怀孕的事情,他知道自己和妻子没有夫妻生活,那么妻子肚中的孩子一定不是自己的。可想想自己的两个儿子,最终李忠华选择忍受这一切,他明确告诉王红,自己不想离婚,想要保持家庭的完整,只要王红选择回归家庭,那么一切就让他过去吧。或许是丈夫的承诺和原谅,王红于是偷偷的将孩子打掉了,并且决定和蒋华云分手回归家庭。可刚提出分手没几天,王红竟然又找到了蒋华云,并且表示还想要做他的情人。这可把蒋华云气坏了,刚把孩子打掉要和自己分手,结果又要做自己情人,蒋华云自然是不同意的,于是王红便来了一招以身相许,蒋华云一个血气方刚的汉子哪里禁得住这样的考验啊,于是二人又成为了情人。并且当时王红还发誓说自己生是蒋华云的人,死是他的鬼,也正是王红的这句誓言,最终让她们一家三口惨遭灭门。王红用"以身相许"诱惑蒋华云当情人正所谓父母之命媒妁之言,王红想要离婚,自然是要经父母的同意,可王红父母认为自己的女婿李忠华为人忠厚老实,并且王红和蒋华云之间还有8岁的年纪差,他们并不在赞同王红嫁给蒋华云。事情的发展并不如蒋华云想想的那样,最终王红还是选择回归了家庭,这让当时已经用情至深的蒋华云内心非常的生气。于是案发前一天,趁着大家都在过节,蒋华云来到了王红家楼下想要见见王红,他还想要挽回王红的感情,可王红当时已经去意义绝,她选择回归家庭。一想到自己那个还没有见面的孩子,一想到王红对自己的海誓山盟,最终蒋华云的内心开始变得扭曲,他冲到李忠华的家中将李忠华打晕,然后用菜刀水果刀残忍的将王红杀害毁容,又将年仅十几岁的男孩李超杀害,再杀害二人后又将昏迷中的李忠华杀害。做完这一切,他还从李家偷走了1000多元现金,然后打车离开了忠县,当得知警方已经布下天罗地网的时候,他却选择了自首。在法庭上,蒋华云承认了自己的一切罪行,他也知道自己面临的可能是死刑的判决,但还是以自己曾经发生车祸导致脑部受伤为由,认为自己脑袋有问题,在被王红激怒后才做出的行径,并且自己还有自首情节,理应考虑。最终法院并没有参考蒋华云的这个意见,判决蒋华云死刑。
9月15日下午,在浙江省政府新闻办直播间,有网友指出,浙江省应急管理厅办公室副主任楼卿磊出镜直播不换衣服、不理发,被指有损公务员形象。楼卿磊出镜直播不换衣服、不理发,被指有损公务员形象记者梳理发现,从9月15日下午起,楼卿磊出现在浙江电视台钱江都市频道、浙江卫视等采访内容中,涉及台风登陆区域、台风在上海浦东登陆后对浙江省的影响、浙东及浙北居民台风应对建议等等,连续三天楼卿磊穿同一套衣服出镜、接受采访。对此楼卿磊解释称因工作忙碌未来得及更换衣物和理发。“大前天晚上(9月13日)来上班就没回去,所以还没来得及去换(衣服)。”对此,楼卿磊笑着道歉,称是自己准备不到位,“不理发”属于个人问题,“一直没有意识到头发太长,不好意思”。楼卿磊笑着道歉此举引发网友热议,但多数网友表示理解并为其点赞。9月17日,浙江省已解除防台风应急响应,楼卿磊已回家。三湘都市报记者 黄亚苹(来源:三湘都市报)延伸阅读女教授问政节目中怒批当地官员:怎么这么大官威啊近日,在湖北黄石市广播电视台的直播问政节目中,华中科技大学教授陈鹤批评当地官员耍官威,引发关注。陈鹤教授批评当地官员耍官威 视频截图陈鹤动怒的缘由是:8月28日,大冶电视问政第十五期节目中,居民就冻雨压断水泥存在安全隐患问题,多次通过12345市长热线反映,始终未能得到解决。当地镇政府经办此事的12345专员胡某还回应称,“那个线挂着,是不影响他日常生活的”。对另一居民反映的门口渣土车抛撒问题,这名专员则抱怨,“你只考虑自己,货车司机怎么挣钱。”正是这样的回应态度,让陈鹤教授在点评环节发飙,直斥这名工作人员耍官威。因为陈教授的点评很直接、很不留情面,相关问政画面近日在网上流传散播开来。有媒体采访陈鹤教授,其表示,直播节目没有彩排,在节目中评论是自己一贯的风格。陈鹤现任华中科技大学公共管理学院教授,研究公共经济与财政学,行政法治,环境经济与环境政策。华中科技大学官网信息显示,陈鹤还兼任中国行政管理学会教学研究会常务理事、湖北省委党内法规专家组成员、湖北省行政机关能力建设指导专家等。尖锐直接,这的确是陈鹤教授一直以来的“问政Style”。在此前的电视问政中,她还曾喊话行政部门的“各路大神”,“干事儿要敢于动真碰硬,承担责任”;怒斥基层干部是“胆大妄为的法官”“怎么当上干部的”。这样直率而犀利的点评风格,也让陈鹤教授在网络上收获了一片赞誉。陈鹤的率直敢言,让电视问政节目有了“辣味”,这是节目引发关注的根本原因。这些年,为方便舆论监督,不少地方都开通了电视问政栏目。相关部门负责人走向前台,接受主持人与嘉宾问询。很多栏目的确起到了积极效果,不仅帮群众解决了急难愁盼问题,也提升了地方政府与官员形象。而陈鹤及这档电视问政栏目,也因敢于直面问题,不搞弯弯绕绕,在赢得观众尊重的同时,也为电视问政树立了一个榜样。
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