出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/夏雨

　　莫高股份自公告重组后，股价出现异动。截止9月19日，公司股价为6.1元/股，较8月27日收盘较低点时涨幅超50%。

　　颇为诧异的是，在莫高股份公告发布前夕，公司股价出现提前涨停。由于莫高股份股价抢跑重组公告时间，这是否存在内幕信息泄露？或有待监管重点关注。

　　据莫高股份8月28日晚间公告，公司称正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“皓天科技”）51%的股权。皓天科技是一家CXO企业，系科创板IPO撤单企业。此次重组是否是皓天科技曲线上市策略？值得注意的是，从重组方案设计看，可谓煞费苦心。

　　为曲线上市方案设计煞费苦心？

　　皓天科技于 2023 年 6 月申报了科创板 IPO，并于 2023 年 6 月 30 日获得受理。基于公司整体发展战略和经营情况考虑，皓天科技于 2023 年 12 月主动申请撤回了IPO 申报。

　　据招股书披露，2022年，皓天科技总资产、净资产及营业收入分别为6.87亿元、4.5亿元及2.88亿元，同期上市公司莫高股份对应科目金额分别为10.93亿元、9.21亿元、1.08亿元，两者之比分别为62.85%、48.85%、266.67%。

　　根据相关规则，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

　　显然，莫高股份重组皓天科技已经构成重大重组。颇为玩味的是，此次交易不构成借壳上市，同时仅采取现金收购。

　　根据重组公告显示，本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。颇为不解的是，截止2024年上半年报告期末，莫高股份货币资金仅剩2282.42万元，而皓天科技22年仅净资产体量接近5亿元水平。试问，上市公司现金收购资金问题何解？方案设计是否存在为规避审核之嫌？   

　　此外，上市公司莫高股份收购皓天科技避开了控制权变更，这是否有意规避触碰借壳红线？需要强调的是，一旦构成借壳上市其审核周期或等同于IPO。而此次收购标的皓天科技在IPO第一轮问询未回复下便选择撤回材料，标的质量究竟如何或有待观察。

　　曲线上市的“坎”在哪？壳质量与标的自身盈利质量、成长性等均差

　　在新国九条下，监管明确提出，进一步削减“壳”资源价值；加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　莫高股份此次收购皓天科技究竟有没有保壳动机？业务是否真的协同？

　　资料显示，皓天科技面向医药创新企业，提供高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中的CDMO和CRO服务。具体来看，公司主要服务包括新结构分子的提供、目标分子合成路线的开发、药物杂质对照品的合成、药物的质量研究、药物合成工艺的优化和验证确认、中试服务以及生产服务等。

　　2023年，莫高股份来自葡萄酒业务、环保新材料业务及药品业务的收入分别为8800万元、5580万元、4957万元，收入占比分别为44.34%、28.11%、24.97%。可以看出，莫高股份主要基本盘为葡萄种植及葡萄酒生产、销售。此外，莫高股份业务涵盖环保新材料业务及药品产业。公司环保新材料产业主要涉及有改性降解母粒和降解新材料两个业务品种；药品产业方面，公司主要产品为复方甘草片和复方甘草口服溶液。

　　莫高股份制药厂是中国麻醉药品协会理事单位，也是甘肃省药监局指定的盐酸沙美酮口服液定点生产厂家。 复方甘草片和复方甘草口服溶液是公司两个支柱产品， 也是公司制药厂主要生产的产品，相关生产工艺成熟，市场稳定。

　　以上是否协同或有待观察。需要指出的是，重组公告称标的公司皓天科技的主营业务为 CDMO 及佐剂研发生产等医药相关生产制造，与上市公司具有良好的协同性。

　　与此同时，莫高股份或可能将触及退市新规，上市公司质量或堪忧。

　　财务数据显示，莫高股份已经持续亏损，且收入低于3亿元。公开资料显示，2021—2023年，莫高股份实现的营业收入分别约为1.4亿元、1.08亿元、1.98亿元；对应实现的归属净利润分别约为-0.99亿元、-1.11亿元、-0.41亿元；对应实现的扣非后净利润分别约为-0.92亿元、-1.12亿元、-0.41亿元。

　　根据退市新规，财务类强制退市完善了组合类财务退市指标，主板亏损企业标准从“净利润为负+营业收入不足1亿”改为营业收入从现行标准“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，并将“利润总额”纳入亏损考量范围，修改后指标为“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”。

　　2024年上半年，莫高股份实现营业收入1.61亿元，同比增长85.59%；归母净利润亏损922.79万元，上年同期亏损1283.78万元；扣非净利润亏损1001.72万元，上年同期亏损1338.98万元。据此业绩，莫高股份24年退市风险或犹存。

　　需要指出的是，公司重要客商信披出现差错，这或进一步考验其财务数据真实性。

　　据监管检查发现，2024年3月6日莫高股份披露的《关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告》中，对葡萄酒业务第一大客户销售金额，第二至第五大客户的认定及销售金额披露错误；对第一、第二大供应商采购金额，第三至第五大供应商的认定及采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二大供应商采购金额披露错误。药品业务第三大供应商采购金额披露错误。3月30日披露的《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析中，前五名客户销售额、前五名供应商采购额均披露错误。

　　5月18日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告》中，葡萄酒业务第十大客户销售金额披露错误；第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九大供应商采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二、第十大供应商采购金额披露错误。

　　甘肃证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。此外，甘肃证监局还决定对公司董事长杜广真、公司总经理赵小玲、公司财务总监金宝山、公司董事会秘书何文天等四人采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　此外，莫高股份搞摘帽不久。自 2024 年 7 月 8 日起，公司股票将撤销退市风险警示，公司股票简称由“*ST 莫高”变更为“莫高股份”。 公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币一亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》被ST。

　　以上种种或间接说明，莫高股份的“壳质量”有待提升。是否可能构成皓天科技曲线上市障碍，这或也有待观察。

　　另外，作为被收购标的皓天科技的业绩含金量似乎一般。招股书显示，2020年、2021年和2022年，皓天科技实现营业收入分别为1.4亿元、2.4亿元和2.9亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为970万元、3033万元和4733万元；同期净现金流分别为-4275.8万元、604.55万元及-6097.49万元。可以看出，皓天科技的盈利质量或有待提升。

　　需要指出的是，皓天科技所处的CXO赛道仍然承压。数据显示，22家CXO公司2024H1年实 现营收458.2亿元，同比下滑9.4%，共实现归母净利润78.1亿元，同比下滑33.8%。仅从2402单季度看，CXO公司共实现营收238.3亿元，同比下滑7.7%，实现归母净利润47亿元，同比下

责任编辑：公司观察

郭勋容（记者 陈宜祥）09月20日,#endText .video-list .play{width: 20px; height: 20px; background:url(http://static.ws.126.net/video/img14/zhuzhan/play.png);position: absolute;right: 12px; top: 62px;opacity: 0.7; color:#fff;filter:alpha(opacity=70); _background: none; _filter:progid:DXImageTransform.Microsoft.AlphaImageLoader(src="http://static.ws.126.net/video/img14/zhuzhan/play.png"); }

郭勋容（记者 王志伟）09月20日,一波未平，一波又起。9月11日，据澎湃新闻，“疯狂小杨哥”带货的“原切牛肉卷”被举报为拼接肉，供应商已被罚款50万元。武汉青山区市监局回应确有该处罚，三只羊公司属地合肥市监局表示已关注到该情况。小杨哥带货的“原切牛肉卷”是假的销售387万元，供应商被罚50万元9月9日，职业打假人王海发布视频称疯狂小杨哥带货的“鲜多裕”假原切牛肉卷已被罚款50万，有4.2万名消费者被骗，退一赔十只需要赔偿4200万给消费者。疯狂小杨哥带货的“鲜多裕”假原切牛肉卷有4.2万名消费者被骗根据武汉青山区市场监督管理局2024年7月16日作出的《行政处罚决定书》，疯狂小杨哥带货的“鲜多裕”牛肉卷89.9元4斤装，被认定为不是原切牛肉。文书显示，2023年12月5日至10日期间，青山区市场监督管理局收到并受理大量关于湖北鲜多裕网络科技有限公司通过抖音网店销售的牛肉卷、羊肉卷并非宣称的“原切”牛羊肉，疑似合成拼接肉的投诉举报。经查，当事人（鲜多裕）于2023年11月24日与合肥三只羊网络科技有限公司签订网络推广服务合同，约定其名下的主播“疯狂小杨哥”在2023年11月25日-2024年2月20日期间为当事人的“鲜多裕澳洲谷饲牛肉卷4斤”带货，销售单价89.9元。并确定“鲜多裕澳洲谷饲牛肉卷”的产品执行标准为GB2707（原切肉的执行标准）。图为相关行政处罚决定书当事人签订网络推广服务合同后，寻找生产厂家，并约定生产速冻调制食品，配料含牛肉、水、复配水分保持剂。2023年11月25日，主播疯狂小杨哥为“鲜多裕澳洲谷饲牛肉卷4斤”开抖音专场带货推流，直播过程中宣称该产品为原切肉并非调理肉，且使用“不合成、不注水、不拼接、不腌制、零添加”的字样。同时，也通过合肥三只羊网络科技有限公司的抖音账号以直播挂车以及商品挂橱窗等方式，在商品详情页面宣传推广销售其经营的“澳洲谷饲牛肉卷”是“原切肉”，同样使用了“不合成、不注水、不拼接、不腌制、零添加”的字样，上述销售量合计42811单，销售金额合计3871607.18元。经查，当事人采取不正当手段获得了产品竞争的优势地位，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定。该局认为，当事人明知委托生产的“澳洲谷饲牛肉卷”配料含牛肉、水、复配水分保持剂，但却在其抖音店面、直播带货推广、商品详情页面宣传“原切肉”，侧重宣传“无添加”属性，在主观上有误导消费者的故意；客观上已经使消费者产生错误判断，当事人采取不正当手段获得了产品竞争的优势地位，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定。鉴于调查期间当事人能积极配合、主动提供相关材料、及时下架案涉商品、配合该局妥善处理消费投诉。综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及主观过错等因素，根据《中华人民共和国行政处罚法》第五条、第六条、第二十八条和《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条的规定，责令当事人立即改正违法行为，并对当事人作出如下处罚：罚款人民币500000元。媒体就此事询问武汉市青山区市场监督管理局，工作人员表示对“鲜多裕”处罚50万元属实。对于三只羊是否受到处罚，工作人员表示，三只羊不在辖区内，没有权利处罚，不清楚处罚情况。9月10日，现代快报记者致电三只羊网络所在的合肥市高新区市场监管局。工作人员表示，对于“三只羊网络作为广告发布者，不承担责任”的说法，自己并不清楚，但此前的梅菜扣肉事件以及最近的原切牛肉卷注水事件，该局一直在关注当中，但具体情况由合肥市市场监管局安全综合协调处牵头处理。同日下午，记者联系了合肥市市场监管局。工作人员表示，他们已经关注到此事。但当记者询问是否已“介入处理”时，该工作人员则表示并不了解具体情况。小杨哥30天掉粉近120万曾称有问题一定负责到底就在近期，辛巴在网络炮轰三只羊的事件持续引发关注。此前央视3·15曝光安徽的梅菜扣肉“槽头肉事件”，涉事三家公司被吊销生产许可证，罚款1287万元，“疯狂小杨哥”曾为其中一家公司带货。为此，9月5日，头部带货主播辛巴晒出转账1亿元的网银电子回单截图，表示已经打给辛选小助理，决定给三只羊一周时间，一周后如三只羊仍然没有对消费者有态度，将开始进行对三只羊消费者的部分产品的赔付以及售后，直到赔付1亿结束为止。他希望通过此次事件，警醒直播应该怎么做，应该怎么对待流量粉丝，不管什么销售渠道，都应该把消费者当人看.对此，三只羊联合创始人卢文庆回应，对于梅菜扣肉等产品质量和售后问题，截至目前，公司没有收到任何相关部门就该事件的处罚，“事件发生后，调查结果出来前，公司积极应对做出了退款处理，包括但不仅限于退一赔三”。此前合肥市高新区市场监督管理局工作人员曾解释，三只羊没有受到处罚的主要原因为公司既不是问题梅菜扣肉的生产者，也不是销售者，三只羊只是广告发布者，目前没有任何证据显示，有资金流向三只羊。根据相关法律法规，“槽头肉事件”问题梅菜扣肉的消费者，只能向销售者、生产者要求赔偿。所以只能追究三只羊公司广告宣传层面的责任，但也没有掌握到三只羊虚假宣传的事实，“目前还在收集证据，如果能证明收款方是三只羊，会对三只羊进行追责。”上述工作人员表示。9月7日，辛巴再次发文暗指小杨哥，谈及法律的约束是道德最底线，并喊话“三只羊还有四天哈。”9月7日晚，“疯狂小杨哥”在与辛巴发生争端后开播，首次公开回应相关问题。直播中，“疯狂小杨哥”流泪表示，“不要骂我们的同事”“他们不该遭受网暴”。他也感谢感恩理性的粉丝们，无论遇到什么困难，都没有卷入舆论场，而是理性客观的看待，自己应该学习，“你们这么理性，我和我哥更应该理性”。小杨哥在直播间流泪对于辛巴指出三只羊没有售后的问题，小杨哥也做出回应，称如果在公司任意直播间，买到的产品有售后问题，可以先联系对应的店铺，处理得不满意，再联系下单的直播间，若还不行可以联系三只羊网络，进行投诉举报，一定处理到满意，“一共有三道售后，真的不存在没有售后，有问题我们一定负责到底。”他还称，“我觉得吵没必要，企业不是吵来吵去就能做起来的。”据证券时报援引天眼查信息，合肥三只羊网络科技有限公司成立于2021年3月。在发展过程中，“三只羊”建立了以大、小杨哥为核心，小黄、七老板、嘴哥、乔妹、卓仕琳等头部主播的矩阵。据公开数据，2022年，三只羊直播带货产值逾百亿元，抖音交易额60亿元左右，经营服务收入8.6亿元；2023年直播带货产值预估超300亿元，经营服务收入达15亿元。此外，9月9日，东方财经搜索飞瓜数据发现，疯狂小杨哥的账号在8月10日的粉丝总数为120,181,938，9月8日的粉丝总数为118,989,074，近30天内掉粉超119万，近7天内掉粉超66万。编辑|段炼 杜波 盖源源校对|王月龙每日经济新闻综合自现代快报、潇湘晨报、正在新闻、证券时报、东方财经、澎湃新闻、极目新闻、北京商报、公开资料等

日前，香港上市公司恒鼎实业公告称，公司董事会主席、执行董事以及主要股东鲜扬因病医治无效，已于2024年9月10日辞世。公开资料显示，鲜扬出生于1973年11月，来自四川省攀枝花市，去世时年仅51岁。有知情人士称，鲜扬身故缘于肺病。图为恒鼎实业发布的公告鲜扬离世身家曾超马化腾、曹德旺据媒体报道，鲜扬的一生充满传奇。在从商之前，鲜扬先后在攀枝花市公安局及攀枝花海关工作。其间，曾荣获中国公安部三等功称号。多年以前，鲜扬以110万元起家，7年多时间从公务员变身百亿巨富，曾以“黑马”姿态登上福布斯“亚洲最年轻富豪”榜，也曾凭借141亿元的身家在《胡润百富榜》上排名第41位，排在曹德旺、马化腾等人之前。鲜扬曾凭借141亿元的身家在《胡润百富榜》上排名第41位，排在曹德旺、马化腾等人之前值得注意的是，鲜扬也被称为“黑金王子”。他从经营煤炭、矿石、化工产品起步，通过收购大量煤矿企业，在短短7年内将恒鼎实业逐步发展为西南地区最大的煤焦化民营企业，2005年、2006年进入“四川企业100强”。仅在2007年，鲜扬就先后收购了位于四川和贵州两省的20个煤矿、两家洗煤厂及1家炼焦厂。同年9月，恒鼎实业在香港联合交易所主板挂牌上市，成为中国第一家在境外上市的能源型非国有企业。鲜扬曾被称为“黑金王子”（资料图）恒鼎实业现状随着煤炭市场不景气，恒鼎实业也遭受影响，日子愈发难过。2013年，鲜扬就开始逐步收缩资产规模、出售旗下矿产谋求“救赎”。从出让云南恒鼎50%股权，到卖掉亚洲最大锂辉石矿，从转让贵州小煤矿，到整合产业链降成本，鲜扬的财富保值步伐愈加艰难。随着大宗商品周期的崛起，2021年和2022年，恒鼎实业曾连续两年盈利。与此同时，2023年3月31日，恒鼎实业也公告称，其境内债务成功实施重组。不过，最近两年的环境变化太快。2023年，恒鼎再度出现重大亏损。全年净亏损达7.46亿元。另外，据其8月30日发布的公告，2024年上半年，实现收入9.26亿元，同比减少35.2%；毛损为4332.5万元，上年同期毛利为2.91亿元；公司归母净亏损3.54亿元，总资产120.81亿元，资产负债率88.44%。2024年1月8日，恒鼎实业在港交所公告称，已于2023年12月20日接获一项针对公司向香港高等法院呈交的清盘呈请，该呈请乃由一名持有由公司发行的2015年到期8.625%优先票据就申请人获取票据计划代价的权利而呈交。来源：券商中国、每日经济新闻、中国经营报