界面新闻记者 | 庞宇

　　5年前，国华网安进行重大资产重组，公司通过向特定对象非公开发行股份的方式，收购了北京智游网安科技有限公司（下称“智游网安”）100%股权。但业绩对赌失败后，包括标的创始人在内的三名承诺方却迟迟未向上市公司支付补偿款。

　　这笔高溢价收购带来的巨额商誉被引爆后，国华网安“伤痕累累“，近三年合计亏损超12亿元。

　　在投资者的密切关注及深交所的不断督促之下，9月13日，国华网安发布一则重大诉讼的公告，公司就重大资产重组业绩补偿及应收账款补偿事项向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，并于近日收到《受理案件通知书》。该案涉案金额为2.54亿元现金及47.17万股上市公司股份。

　　超8倍溢价收购来的资产，业绩不达标且存“水分”

　　国华网安该次重大资产重组要追溯至2019年。公司以合计12.81亿元的价格，购买彭瀛等19名原股东持有的智游网安100%股权。交易款由公司以发行股份方式支付，发行价为15.80元/股。2019年12月，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此持有智游网安100%股权。

　　智游网安是一家移动应用安全服务供应商。彼时，根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，智游网安100%股权的评估值为12.82亿元，较账面净资产增值了11.47亿元，评估增值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购交易，国华网安与标的公司部分原股东，对业绩承诺、应收账款考核等事项进行了约定。

　　业绩承诺方，即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（下称“睿鸿置业”)、珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)(下称“珠海普源”)、郑州众合网安信息科技有限公司(下称“郑州众合”)，承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净利润分别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而实际上，智游网安这三年业绩承诺期累计实现净利润为2.12亿元，与累计承诺净利润数相差1.47亿元。

　　按照协议约定，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿。其中睿鸿置业和珠海普源向公司合计补偿的46.77万股已于2023年7月被回购注销；而彭瀛、郭训平及郑州众合合计应补偿给公司的47.17万股股份，因所持股份存在质押或冻结情况，尚未实施股份补偿。

　　不仅如此，智游网安在承诺期内已完成的业绩也存在水分。

　　在业绩承诺期末（2021年12月31日），国华网安对智游网安的应收账款的回收情况进行了考核，后者应收账款净额为3.71亿元。

　　而一年过后的2022年12月31日，智游网安对前述应收账款的实际回收金额仅为7978.07万元，远低于约定的3.34亿元回收额（即应收账款净额的90%）。

　　按照约定，彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收账款考核义务方，需对差额部分的2.54亿元进行现金补偿，三者应分别向公司支付现金1.72亿元、4645.83万元、3539.94万元，但至今未支付。

　　据了解，彭瀛为标的公司智游网安的创始人，郭训平及郑州众合则为彭瀛一致行动人。截至目前，三者合计持有国华网安604.17万股股份（持股比例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68万股股份（持股比例为3.29%）已全部被冻结（其中281.11万股被质押）。

　　今年5月份，深交所已对于彭瀛、郭训平及郑州众合则未履行补偿义务的违规行为给予公开谴责、通报批评的处分，并将此记入上市公司诚信档案。

　　值得一提的是，近一年股价震荡下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股，相较于2023年7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较于前述15.80元/股的发行价，也跌去30%。

　　股价的变动是否会影响上述3名被告所需补偿的股份数量？

　　国华 网安董秘办相关人士向界面新闻表示，本次诉讼要求对方支付的股份数量是按照重组时发行价格计算的结果，也是公司律师团队和股东商议出来一个比较公允的价格。但法院在作出最终判决时，是否会参考股价波动情况，要求被告以现价去支付，还有待最终裁决。

　　上述董秘办相关人士表示，“目前该起诉讼刚刚获得受理，法院后续如何判决以及执行，公司都将按照深交所的指引要求进行披露。”

　　她接着向界面新闻表示，“关于（上述）承诺方未作出补偿一事，广大投资者以及深交所都非常关注，深交所也一直督促公司去合法合规地进行索赔，这个也是中小股东们的主要诉求。今年7月份公司对收到的《 股东质询建议函 》作出了回复，也希望维护广大股民的利益，尽快把这个案件持续往下推进。”

　　巨额商誉“地雷”爆发，公司三年合计亏损超12亿元

　　值得一提的是，国华网安对智游网安的收购还是一笔关联交易。

　　交易对方中的睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李映彤（曾用名：李林琳）与系姐弟关系，并担任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为上市公司的关联方。目前，李琛森仍在国华网安担任董事、副总经理。

　　根据过往公告，睿鸿置业、珠海普源是在重大资产重组前一年，即2018年10月入股的智游网安。彼时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价格，认购了智游网安597.93万元的出资额，合计持股19.85%。

　　进行重大资产重组前，睿鸿置业、珠海普源在内的上市公司实控人关联方与智游网安原股东是否存在关联关系或业务往来？

　　国华网安方面向界面新闻表示，“这个可能会涉及到非常多的细节，没有办法一下就否认或承认。但公司都是按照深交所的上市规则及要求去进行披露，包括重大重组时的公告。如果有触发对外披露标准的话，公司都会第一时间向大众披露。”

　　收购智游网安为上市公司埋下的这颗巨额商誉“地雷”最终在2021年引爆，将公司拖入亏损深渊。

　　由于业绩不达标及应收账款难收回，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿元，并于2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿元，这合计超11亿元的亏损额将公司上市30年来的积累化为泡影。此后的2023年、2024年上半年，公司仍未走出亏损，分别亏损1.57亿元、1900万元。上市至今，公司净利润累计亏损12.13亿元。

　　国华网安上市以来主营业务数次变更，且在多个领域横跳。2016年公司退出房地产行业后，主营业务为生物医药的研产销，2017年增加移动互联网游戏业务。2019年，公司剥离了盈利能力较弱的生物医药业务，通过收购智游网安，新增了移动应用安全服务业务，并于之后完成对移动互联网游戏运营相关子公司的减资。

　　目前，收购来的移动网络安全业务已是国华网安的核心业务，占总营收比重高达95%。但该业务的运营平台智游网安2023年的营业收入为1.10亿元，净利润为亏损1.30亿元。

　　自5年前收购以来，包括创始人彭瀛在内的智游网安原团队是否仍在任职？上市公司是否派驻新人接管智游网安的运营？

　　对于这一问题，国华网安董秘办表示，公司对于不需要披露的信息不作对外披露，建议从公开信息中去判断。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安当前主要人员有5名，都并非上市公司现任管理层，而历史主要人员中，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。

李佩财（记者 萧劭花）09月16日,“新型战机上舰，非常漂亮！那天天气非常晴朗，跟当年歼-15首飞天气基本上差不多，主桅杆上那面五星红旗特别鲜艳，我不由自主地哼出《歌唱祖国》……”海军辽宁舰张乃刚曾操作歼-15在航母上第一次起飞，如今在他军旅最后阶段，又放飞了新型战机。（淬火）

李佩财（记者 陈威以）09月16日,据美国《华盛顿邮报》9月12日报道，乌克兰总统泽连斯基当天表示，俄罗斯军队已经在库尔斯克州发起反攻，目的是夺回上个月被乌克兰军队控制的部分地区。在12日举行的新闻发布会上，泽连斯基表示，俄军“发起反攻在乌克兰的预料之内”，但他拒绝透露更多信息。图为乌克兰总统泽连斯基 图源：视觉中国报道称，乌克兰军队8月6日起对俄罗斯库尔斯克州发动袭击。泽连斯基此前声称，乌军越境进攻俄库尔斯克州是他结束俄乌冲突计划的一部分。按照乌克兰官方的说法，乌军在该州控制了约1200平方公里的土地，100处定居点。而在过去两天，俄罗斯国防部通报称，俄军已经收复了该州的10个定居点。路透社9月11日援引支持俄罗斯的军事博主的话称，俄军已经在库尔斯克州发起重大反攻，已经夺回了被乌军控制的部分领土，缩小了乌军在边境一带的控制区。美国智库战争研究所（ISW）9月11日发布报告称，俄罗斯军队这次反攻的规模、范围和结果“尚不清楚，局势仍不稳定”，但报告确实列出了一些俄军取得进展的证据。《华盛顿邮报》称，在库尔斯克州的一名乌军指挥官也证实，俄军已经开始反攻，但称“一切尽在掌控之中”。这名呼号为“拳师”（Boxer）的乌军指挥官在接受采访时说，“我们会坚守……局势很严峻，所有（单位）都在遭到炮击，运送物资的道路已经无法通行。正遭受炮击。在苏贾地区，无人机随处可见。但一切尽在我们掌控之中。我们正在坚守。”此前在9月10日，在向英国下议院通报最新情况时，英国国防大臣约翰·希利称赞了乌军在库尔斯克的行动，并补充说，“他们占领库尔斯克的时间越长，乌克兰的防御就越牢固。”不过，《华盛顿邮报》提到，在库尔斯克州发起反攻的同时，俄军也正在乌克兰东部城市波克罗夫斯克方向稳步推进。乌克兰当局表示，由于关键基础设施在战火中被摧毁，该市已经失去烹饪或供应饮用水所需的燃气供应。延伸阅读俄军称已在库尔斯克大反攻 西方要求乌方考虑"B计划"据新华社报道，当地时间9月11日，正在乌克兰首都基辅访问的美国国务卿布林肯和英国外交大臣拉米，与乌克兰外长瑟比加举行了联合记者会。 对于乌克兰来说，好消息是英美两国都将继续给予援助，并且布林肯暗示将考虑放松对乌克兰使用远程武器的限制。不过坏消息是，一名匿名的欧洲高级官员表示，西方盟友要求乌克兰重新考虑更现实的“B计划方案”，不再将收复全部国土作为“胜利”的定义。 与此同时，俄罗斯方面宣布在库尔斯克州发动重要反击，已夺回一些居民点，对此乌克兰方面未给出回应。拉米（左）、布林肯（中）与泽连斯基会晤英美高官同时访问基辅并提出援助布林肯对“远程打击”问题松口据新华社报道，9月11日，布林肯和拉米同时抵达基辅进行访问，并与乌克兰总统泽连斯基举行会晤。布林肯在当天的联合记者会上说，美方将向乌克兰提供7亿多美元的新一揽子援助，其中3.25亿美元用于恢复乌能源设施和电网，2.9亿美元资金用于人道主义援助，另外1.02亿美元用于人道主义排雷。布林肯表示，他在访问期间与乌方讨论了“远程打击”问题和其他一系列问题，回国后将向美国总统拜登汇报乌方诉求。据报道，布林肯承认如果同意乌克兰使用远程武器攻击俄罗斯境内纵深目标，美国必须重新评估风险。但他话锋一转表示，“目前看来远程攻击的风险主要是俄罗斯方面引发的”。拉米在联合记者会上表示，英国将向乌克兰提供价值超过6亿英镑的援助，用于乌方的紧急人道主义援助、能源系统恢复、维持社会稳定以及在世界银行为乌方提供贷款担保。拉米同时谴责俄罗斯对乌克兰能源基础设施的攻击，他还表示，首相斯塔默将在13日访问白宫时与拜登交流援乌事项。布林肯则明确表示，拜登正在考虑解禁乌克兰使用英国提供的“风暴之影”远程导弹的问题。在库尔斯克反攻俄称已收复多个居民点据报道，一名俄军高级军事指挥官称，俄罗斯军队已在库尔斯克发动大规模反攻，夺回了乌克兰军队上个月占领的部分领土。俄国防部公布的照片和视频资料显示，俄军不仅击毁了乌军的一些装备，而且俄军坦克已经可以突破一些曾被乌军封锁的河流和道路。俄国防部公布库尔斯克战斗画面在库尔斯克作战的车臣阿赫马特特种部队指挥官阿劳迪诺夫说：“形势对我们有利。”阿劳迪诺夫的说法得到了几名俄罗斯军事博主的赞同。颇具影响力的博客作者尤里·波多利亚卡表示，俄罗斯军队已经夺回了乌克兰占领的俄罗斯领土西部的几个村庄，乌克兰军队退到了斯纳戈斯特以南的马来亚洛克尼亚河东部。俄方的声明尚未得到乌克兰方面的证实或回应。乌克兰总统泽连斯基此前曾表示，此次袭击库尔斯克是为了将冲突带到俄罗斯，开辟一个缓冲区，防止俄罗斯袭击邻近的苏梅地区。泽连斯基称，截至上周，乌克兰军队已控制该地区超过100个居民点，面积超过1300平方公里。俄罗斯安全委员会秘书绍伊古10日在发表讲话时表示，俄罗斯军队自今年8月以来加大了对顿巴斯的攻势，已占领了约1000平方公里的土地。如何定义乌克兰“胜利”？基辅与西方盟友之间裂痕加深在布林肯和拉米访问基辅的幕后，欧美等盟友与乌克兰当局的裂痕也在加深。一名匿名的欧洲高级官员称，布林肯和拉米的访问行程主要是“讨论如何最好地定义乌克兰的胜利，以及乌克兰需要哪些援助才能实现这一胜利”。这名欧洲官员称，由于西方国家厌倦了将无尽的纳税人资金投入到俄乌战场，基辅只能被迫降低其对胜利的预期。这名官员称：“基辅被告知，要想全面战胜俄罗斯，西方需要提供数千亿美元的支持，而华盛顿和欧洲都无法做到这一点。”库尔斯克地区战况激烈据德国基尔世界经济研究所的数据，自冲突开始以来，美国及其欧洲盟友已向乌克兰提供了超过2000亿美元的军事、经济和人道主义援助，另有1100亿美元计划中的援助尚待交付。泽连斯基此前曾表示，希望在今年秋季结束战事，并希望将俄罗斯纳入和平谈判的进程中。不过俄乌双方对于谈判设置的前提条件完全不可调和，乌方主张回到1991年的边界，意味着俄军必须撤出乌东地区和克里米亚。俄罗斯方面则要求乌方“接受现实”，即乌东四州已经通过公投成为俄罗斯联邦领土，而且克里米亚问题“不容讨论”。乌克兰总理什梅加尔11日写道，与布林肯和拉米的会谈“非常激烈”。白宫国家安全委员会发言人约翰·柯比则表示，布林肯访问基辅并不是为了迫使泽连斯基接受与俄罗斯的妥协。他说：“当然（俄乌）谈判是最有可能的结果，但何时、在什么条件和情况下进行谈判，将由泽连斯基总统决定。”

据美国《华盛顿邮报》9月12日报道，乌克兰总统泽连斯基当天表示，俄罗斯军队已经在库尔斯克州发起反攻，目的是夺回上个月被乌克兰军队控制的部分地区。在12日举行的新闻发布会上，泽连斯基表示，俄军“发起反攻在乌克兰的预料之内”，但他拒绝透露更多信息。图为乌克兰总统泽连斯基 图源：视觉中国报道称，乌克兰军队8月6日起对俄罗斯库尔斯克州发动袭击。泽连斯基此前声称，乌军越境进攻俄库尔斯克州是他结束俄乌冲突计划的一部分。按照乌克兰官方的说法，乌军在该州控制了约1200平方公里的土地，100处定居点。而在过去两天，俄罗斯国防部通报称，俄军已经收复了该州的10个定居点。路透社9月11日援引支持俄罗斯的军事博主的话称，俄军已经在库尔斯克州发起重大反攻，已经夺回了被乌军控制的部分领土，缩小了乌军在边境一带的控制区。美国智库战争研究所（ISW）9月11日发布报告称，俄罗斯军队这次反攻的规模、范围和结果“尚不清楚，局势仍不稳定”，但报告确实列出了一些俄军取得进展的证据。《华盛顿邮报》称，在库尔斯克州的一名乌军指挥官也证实，俄军已经开始反攻，但称“一切尽在掌控之中”。这名呼号为“拳师”（Boxer）的乌军指挥官在接受采访时说，“我们会坚守……局势很严峻，所有（单位）都在遭到炮击，运送物资的道路已经无法通行。正遭受炮击。在苏贾地区，无人机随处可见。但一切尽在我们掌控之中。我们正在坚守。”此前在9月10日，在向英国下议院通报最新情况时，英国国防大臣约翰·希利称赞了乌军在库尔斯克的行动，并补充说，“他们占领库尔斯克的时间越长，乌克兰的防御就越牢固。”不过，《华盛顿邮报》提到，在库尔斯克州发起反攻的同时，俄军也正在乌克兰东部城市波克罗夫斯克方向稳步推进。乌克兰当局表示，由于关键基础设施在战火中被摧毁，该市已经失去烹饪或供应饮用水所需的燃气供应。延伸阅读俄军称已在库尔斯克大反攻 西方要求乌方考虑"B计划"据新华社报道，当地时间9月11日，正在乌克兰首都基辅访问的美国国务卿布林肯和英国外交大臣拉米，与乌克兰外长瑟比加举行了联合记者会。 对于乌克兰来说，好消息是英美两国都将继续给予援助，并且布林肯暗示将考虑放松对乌克兰使用远程武器的限制。不过坏消息是，一名匿名的欧洲高级官员表示，西方盟友要求乌克兰重新考虑更现实的“B计划方案”，不再将收复全部国土作为“胜利”的定义。 与此同时，俄罗斯方面宣布在库尔斯克州发动重要反击，已夺回一些居民点，对此乌克兰方面未给出回应。拉米（左）、布林肯（中）与泽连斯基会晤英美高官同时访问基辅并提出援助布林肯对“远程打击”问题松口据新华社报道，9月11日，布林肯和拉米同时抵达基辅进行访问，并与乌克兰总统泽连斯基举行会晤。布林肯在当天的联合记者会上说，美方将向乌克兰提供7亿多美元的新一揽子援助，其中3.25亿美元用于恢复乌能源设施和电网，2.9亿美元资金用于人道主义援助，另外1.02亿美元用于人道主义排雷。布林肯表示，他在访问期间与乌方讨论了“远程打击”问题和其他一系列问题，回国后将向美国总统拜登汇报乌方诉求。据报道，布林肯承认如果同意乌克兰使用远程武器攻击俄罗斯境内纵深目标，美国必须重新评估风险。但他话锋一转表示，“目前看来远程攻击的风险主要是俄罗斯方面引发的”。拉米在联合记者会上表示，英国将向乌克兰提供价值超过6亿英镑的援助，用于乌方的紧急人道主义援助、能源系统恢复、维持社会稳定以及在世界银行为乌方提供贷款担保。拉米同时谴责俄罗斯对乌克兰能源基础设施的攻击，他还表示，首相斯塔默将在13日访问白宫时与拜登交流援乌事项。布林肯则明确表示，拜登正在考虑解禁乌克兰使用英国提供的“风暴之影”远程导弹的问题。在库尔斯克反攻俄称已收复多个居民点据报道，一名俄军高级军事指挥官称，俄罗斯军队已在库尔斯克发动大规模反攻，夺回了乌克兰军队上个月占领的部分领土。俄国防部公布的照片和视频资料显示，俄军不仅击毁了乌军的一些装备，而且俄军坦克已经可以突破一些曾被乌军封锁的河流和道路。俄国防部公布库尔斯克战斗画面在库尔斯克作战的车臣阿赫马特特种部队指挥官阿劳迪诺夫说：“形势对我们有利。”阿劳迪诺夫的说法得到了几名俄罗斯军事博主的赞同。颇具影响力的博客作者尤里·波多利亚卡表示，俄罗斯军队已经夺回了乌克兰占领的俄罗斯领土西部的几个村庄，乌克兰军队退到了斯纳戈斯特以南的马来亚洛克尼亚河东部。俄方的声明尚未得到乌克兰方面的证实或回应。乌克兰总统泽连斯基此前曾表示，此次袭击库尔斯克是为了将冲突带到俄罗斯，开辟一个缓冲区，防止俄罗斯袭击邻近的苏梅地区。泽连斯基称，截至上周，乌克兰军队已控制该地区超过100个居民点，面积超过1300平方公里。俄罗斯安全委员会秘书绍伊古10日在发表讲话时表示，俄罗斯军队自今年8月以来加大了对顿巴斯的攻势，已占领了约1000平方公里的土地。如何定义乌克兰“胜利”？基辅与西方盟友之间裂痕加深在布林肯和拉米访问基辅的幕后，欧美等盟友与乌克兰当局的裂痕也在加深。一名匿名的欧洲高级官员称，布林肯和拉米的访问行程主要是“讨论如何最好地定义乌克兰的胜利，以及乌克兰需要哪些援助才能实现这一胜利”。这名欧洲官员称，由于西方国家厌倦了将无尽的纳税人资金投入到俄乌战场，基辅只能被迫降低其对胜利的预期。这名官员称：“基辅被告知，要想全面战胜俄罗斯，西方需要提供数千亿美元的支持，而华盛顿和欧洲都无法做到这一点。”库尔斯克地区战况激烈据德国基尔世界经济研究所的数据，自冲突开始以来，美国及其欧洲盟友已向乌克兰提供了超过2000亿美元的军事、经济和人道主义援助，另有1100亿美元计划中的援助尚待交付。泽连斯基此前曾表示，希望在今年秋季结束战事，并希望将俄罗斯纳入和平谈判的进程中。不过俄乌双方对于谈判设置的前提条件完全不可调和，乌方主张回到1991年的边界，意味着俄军必须撤出乌东地区和克里米亚。俄罗斯方面则要求乌方“接受现实”，即乌东四州已经通过公投成为俄罗斯联邦领土，而且克里米亚问题“不容讨论”。乌克兰总理什梅加尔11日写道，与布林肯和拉米的会谈“非常激烈”。白宫国家安全委员会发言人约翰·柯比则表示，布林肯访问基辅并不是为了迫使泽连斯基接受与俄罗斯的妥协。他说：“当然（俄乌）谈判是最有可能的结果，但何时、在什么条件和情况下进行谈判，将由泽连斯基总统决定。”