来源：中国经营报

　　本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

　　A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易预案出炉。

　　《中国经营报》记者注意到，根据双方已披露的预案，此次换股合并中，中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，每1股中国重工股票可换得0.1335股中国船舶股票，目前中国重工的总股本为228.02亿股，此次交易总价将超1100亿元。

　　换股比例1∶0.1335

　　因筹划此次交易，两大公司于今年9月3日开市起停牌，至此次复牌未超10个交易日。

　　根据此次双方披露的交易预案，中国船舶将向中国重工全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股份。

　　经双方协商，本次换股吸收合并中，中国船舶和中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。

　　其中，中国船舶的换股价格为37.84元/股，中国重工的换股价格为5.05元/股，均高于停牌前双方的股票价格。

　　照此计算，中国重工与中国船舶的换股比例为1∶0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

　　目前，中国重工的总股本约为228.02亿股，按照换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约为30.44亿股。

　　此次交易构成重大资产重组，亦构成公司关联交易，但不会导致存续公司实际控制人变更。

　　目前，中国船舶控股股东为中船工业集团，实际控制人为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委。其中，中船工业集团持有中国船舶约19.89亿股，持股比例为44.47%。

　　不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量约为20.07亿股，持股比例为26.71%，仍为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量约为37.05亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。

　　因此，本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

　　打造全球一流造船厂

　　对于本次交易目的，双方在预案中均表示，要抓住行业机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　“存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。”双方在预案中表示，本次交易从合并双方发展战略出发，通过核心资产及业务的专业化整合以及技术、人员、生产能力、客户、品牌、供应链等核心资源协调，充分发挥合并双方协同效应、实现优势互补，聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力。

　　“为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，公司与中国重工正在筹划本次交易。”在不久前的业绩会上，中国船舶回复投资者提问时表示，从行业影响力看，重组后的公司将凭借强大的科研创新实力、先进的管理水平和精湛的制造工艺、丰富的产品结构和生产线，抓住行业机遇，提升全球行业影响力，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团，成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。

　　除聚合发展优势外，此次交易另一重要目的是规范同业竞争。

　　“本次交易将规范中国船舶集团旗下船舶总装业务主要同业竞争，整合融合科研生产体系和管理体系，推进各成员单位专业化、体系化、协调化发展。”中国船舶在近日业绩会上表示，在本轮船舶行业复苏背景下，中国船舶、中国重工顺周期启航，坚定切入“高、精、尖”高端船舶产品细分市场，将进一步巩固和提升产业链整体竞争优势，形成产品多样化、建造数字化、产业绿色低碳化的高质量发展格局。

　　“通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修业务统一整合并入中国船舶，有 利于规范同业竞争，维护上市公司及中小股东利益。”双方在此次预案中也均表示，2019年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重合度较高，构成同业竞争。

　　船舶工业转型升级

　　实际上，打造世界一流的船舶制造企业目标背后，是当前船舶工业转型升级的大背景。

　　当前，中国已连续14年保持造船完工量、新承接订单量、手持订单量世界第一，市场份额超过50%，稳居世界第一。

　　这一成绩的取得，与上一轮船舶周期及船舶业转型升级不无关系。21世纪初，在全球贸易及退役船舶增加等因素影响下，新一轮船舶上升周期开启。在此轮周期中，中国造船业凭借劳动力优势及入世契机等实现迅猛增长。不过，此轮增长中，中国造船业主要抢占的是中低端船型，产品附加值有限。

　　此次两大上市公司重组，瞄向的则是高端市场。

　　“国家相关部门相继出台政策支持船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展。我国造船行业发展迎来重要机遇。”双方在预案中均表示，存续公司将紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

　　克拉克森和中国船舶工业行业协会数据显示，2024年上半年，全球新造船市场成交2920万修正总吨，同比增长27.6%，较近五年同期均值增长49%；全球新造船交付1979万修正总吨，较近五年均值增长18.3%。截至2024年6月底，全球手持订单1.34亿修正总吨，同比增长3.4%。

　　随着全球船舶制造业订单量持续增长，主力船型构成亦发生变化，高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船保持同比增长；客船市场明显回暖，大型邮轮订单不断释放。价格方面，2024年6月，克拉克森新造船价格指数收报187.23点，环比增长0.4%，同比增长9.5%，新造船价格从2020年10月的125点攀升至2024年6月的187点，涨幅接近50%。

　　其实，两大上市公司近年来已在进行高端化、智能化、绿色化布局。

　　“公司发挥行业优势地位，紧扣市场脉搏，加强中高端船型批量化订单承接。”中国船舶在近日业绩会上表示，上半年公司共承接民品船舶订单109艘/855.77万载重吨/684.25亿元，吨位数同比增长38.21%。新接船舶订单中，绿色船型占比超50%，中高端船型占比超70%，将对公司未来年度的订单结构带来积极影响。

　　中国船舶还表示，下半年，公司将结合产能布局和发展规划，更好把握中高端、绿色船型更新及细分船型市场轮动的订单需求，持续深化与国内外知名航运船企、能源公司、金融租赁公司的战略合作，坚决做好“事先算赢”，坚持智慧营销，做精做优品牌船型，争取批量化优质订单，进一步优化产品结构。

责任编辑：李桐

王志靖（记者 刘雅君）09月21日,9月12-14日，以“共筑和平、共享未来”为主题的第十一届北京香山论坛在北京国际会议中心举行，共有100多个国家和国际组织官方代表团的1800多名嘉宾参会。13日，在关于欧洲安全走向的分组会议上，清华大学俄罗斯研究院副院长吴大辉谈到俄乌冲突时认为，一个国家、一个组织的安全绝对不能建立在别国不安全的基础之上。中国和其他“南方国家”一样不希望冲突，目前面临核战争风险，但还有机会“踩住刹车”。图为清华大学俄罗斯研究院副院长吴大辉吴大辉在发言中举了位于俄乌边境的俄罗斯库尔斯克州古耶沃村的例子。村民在冲突前会把农产品带到乌克兰苏梅州出售，再从苏梅州购买日常消费品，村里几乎家家都与乌克兰有亲缘关系。但冲突让这种亲缘关系戛然而止，这对当地人是非常残酷的，他们都希望冲突早日结束。吴大辉认为，一个国家、一个组织的安全绝对不能建立在别国不安全的基础之上。乌克兰的安全不能建立在俄罗斯不安全的基础之上，同样俄罗斯的安全也不能建立在乌克兰不安全的基础之上。安全是主观上没有恐惧，客观上没有威胁，但是欧洲所有的国家都恐惧，都觉得有威胁。谈到俄乌冲突前景时，吴大辉提到，虽然他认为和平遥遥无期，但中国和很多“南方国家”一样，不希望发生冲突。“中国人就是希望和平，不希望看到别人动刀打仗。”吴大辉表示，中国关于政治解决乌克兰危机的十二条立场，得到了越来越多国家的支持，很多“南方国家”都不希望这场冲突继续下去。吴大辉提到，2022年1月中、法、俄、英、美五国发表《关于防止核战争与避免军备竞赛的联合声明》，申明“核战争打不赢也打不得”。吴大辉认为，核战争打不得，核武器使不得。目前的局势接近核战争爆发，但还有机会“踩刹车”。红星新闻记者 张炎良 实习记者 刘亚洲 北京报道编辑张寻 责编 魏孔明延伸阅读牛弹琴：印度记者就俄乌冲突对中国外交部发出提问 信息量很大外交部发言人毛宁回答记者提问看了9月10日的中国外交部记者会，印度记者的一个提问，感觉信息量很大。这名老记者，来自印度报业托拉斯。他当天询问外交部发言人毛宁，抛出了实际是两个问题。第一个问题，他问毛宁：第十四次金砖国家安全事务高级代表会议正在俄罗斯召开。普京总统最近表示希望中国、印度和巴西充当调解人，中方是否对此持开放态度？第二个问题，他说：此前，意大利总理梅洛尼也表示中印应促成谈判协议以解决乌克兰危机。发言人对此有何评论？我之所以说信息量很大，因为你不得不说，这名印度记者问得还很有艺术性的。至少三个小看点吧。1，关于调停俄乌冲突，普京和梅洛尼，都很看重中国和印度的调解人角色。2，你们中国会怎么做？印度此前态度很明确，会积极努力，对调停冲突持开放态度。2，表面是夸了中国两次，但仔细琢磨，其实更是夸了印度两次。意思在这个问题上，印度完全和中国平起平坐。俄乌战场前线射弹中国外交部怎么回答？毛宁的回答，很简单。她说：“在乌克兰危机问题上，中方的立场是一贯的，也是非常明确的。我们始终致力于劝和促谈，支持一切有利于和平的努力。我们愿继续同国际社会一道，为推动危机的政治解决积累条件，为实现和平发挥建设性作用。”实事求是地说，这一段话，是我们一贯的表态，我们也真有点听出老茧来了但确实，中国一直致力于劝和促谈，而且还在为和平而努力奔走。最后，怎么说呢？不得不说，印度心里的小九九。表面是夸中国，但其实更是在夸印度。感觉连环两个问题，其实都是为最终夸印度在铺垫。而且，还问中国会怎么评论？这其实更是一种明知故问，因为中国态度一直很明确，全世界都很清楚。倒是毛宁，居然没肯定印度的重要作用，不知道印度记者会不会有点小失望。印度报业托拉斯记者提问最后，说几句题外话。中国外交部记者会，印度记者参加并公开提问，而且发言人也是耐心解答。但印度呢？我不知道现在具体情况，但至少就在不久前，印度还对中国人入印签证各种设卡，包括对中国记者设各种莫名其妙的障碍。说来真有点难以置信，这么两个重要的邻国，现在生分到这种地步，据说，现在在印度，你都没法找到一个中国记者。情况不知道改善了没有？但大概率，外甥打灯笼——照旧（舅）。印度啊印度，什么是大国心态，你对照对照中国看呢！

王志靖（记者 郭初新）09月21日,李纯发长文讲述事发经过

‍‍前两天，杭州市育才京杭小学二年级班主任徐蔚蔚老师，联系橙柿互动记者：“我们班有个小朋友养了一只蜗牛，经过几个月的饲养，孵出了几百只蜗牛！”开学送出90只小蜗牛养蜗牛的小姑娘名叫罗依晨，前两天带着她养的蜗牛来到学校，同学们一下子全围上来了。罗依晨带着她养的蜗牛到学校这是一只大大的白玉蜗牛，褐色的壳，身体米白色，缩在盒子一角吃菜叶。触角动一下，或者身体挪动一点，都能让孩子们发出惊喜的叫声。然而，更让大家开心的是，罗依晨还带来90只小蜗牛，分别装在18个盒子里，每盒5只。罗依晨给同学们送蜗牛盒子里是黑褐色的椰土，几只米粒大小的蜗牛，散落在盒子各处。7月“出生”，现在才1个多月大。图为刚刚出生没多久的小蜗牛给大家发了蜗牛后，罗依晨还做了场讲座，教大家蜗牛的饲养秘诀，比如椰土要保持潮湿，盒子要有气孔，还要及时清理蜗牛的粪便等。这些都是她的经验，同学们听得很认真。“蜗牛妈妈”是科学老师奖励的联系上罗依晨的妈妈陈女士，她笑说：“徐老师真是帮我们解决难题了，家里蜗牛太多了！”要说这“蜗牛的一家”，还有点来历。今年5月，科学课上到动物单元，有一课是给蜗牛搭个家。科学老师王华声就布置了个作业，请孩子们给蜗牛做个“家”，谁的“家”做得好，就奖励一只白玉蜗牛。陈女士说：“女儿很用心，我们专门去买了椰土，还有些配件，给蜗牛做了个亭台楼阁的‘花园洋房’。拿到学校后，全班同学都投票给她。所以早上拎着空房子去，放学回来，房子就住上蜗牛了。”每天放学回来，罗依晨都是第一时间去看蜗牛。“我认识个朋友是动物园的专家，专门请教他，学习养蜗牛的技巧。”陈女士说，一开始，她还帮帮忙，到了后来，女儿自己就能胜任。图为盒子中的蜗牛卵7月初有一天，罗依晨给蜗牛喂食时，突然发现盒子里有几十个卵，椭圆形，和米粒差不多大。她用镊子小心翼翼夹出来，排列好，一数：94颗！“我们赶紧查询孵化蜗牛卵的方法，买了新的椰土，用纱布遮光，再喷水等。大约2周，小蜗牛破壳而出，成功率99%。”陈女士说，这批蜗牛孵化出来后，母女俩都成了熟练手。这个好消息，罗依晨第一时间告诉了科学老师。王老师也很意外，说：“蜗牛是雌雄同体，独身一‘牛’也可以生宝宝。不过，卵的孵化挺有难度的，依晨做得很好。”昨晚产了第五批卵70多颗见证了生命的繁衍第一批宝宝生完，没想到半个月过去了，“蜗牛妈妈”又产卵了，这次稍微少一点，80颗左右。接下来，全家就在为这只蜗牛服务，这边孵化，那边产卵。罗依晨在家中孵化蜗牛卵“暑假里，我们送了一批蜗牛给王老师，家里有点放不下了。到了开学，女儿又把几十只蜗牛拿到学校，送给其他小朋友。徐老师说，依晨也是暑假实践活动优秀的孩子，从自家鱼缸捞出两条泥鳅，送给女儿了。”但是，送出去的速度，赶不上蜗牛产卵的速度。蜗牛总共产卵380多颗“昨晚，第五批蜗牛又出生了，70多颗。前后加起来，养了5个月，产卵380颗。送不完，根本送不完。”陈女士说，问了动物园的朋友，得知蜗牛的产卵时间是每年5-11月，平均一个月产一批卵。橙柿互动·都市快报 记者 张娜编辑 陈伊审核 毛迪 邹滢君