来源：野马财经

　　一场对赌，两败俱伤？

　　彼时蜜糖，如今成负担。一场对赌收购引发的并购闹剧还在持续。

　　景川诊断成立于2006年，2015年1月在新三板挂牌上市，是基蛋生物4年前收购来的子公司，主要从事体外诊断仪器和体外诊断试剂研发、生产及销售。

　　事实上，基蛋生物与子公司景川诊断及其管理层股东之间已经持续了一年多时间的争斗。

　　9月20日，基蛋生物发布涉诉公告，因不服针对收购景川诊断引发股权纠纷的民事判决，已向武汉市中级人民法院提起上诉。事实上，除了股权转让矛盾之外，双方矛盾还包括同业竞争、财务审计等方面的诉讼。

　　眼下，基蛋生物2023财报被出具“非标意见”，景川诊断2023年报“难产”、被终止挂牌。本是切入凝血检测行业的得意之作，为何当初情投意合，如今为何对薄公堂，甚至两败俱伤？

　　从合作到翻脸

　　内斗何时休？

　　8月初，基蛋生物和景川诊断的股权收购案件有了关键进展，景川诊断一审胜诉了。一审判决基蛋生物向景川诊断第二大股东——武汉众聚成咨询管理有限责任公司（下称“武汉众聚成”）支付股份收购款 4197万元（折合15倍市盈率）。 对此，基蛋生物请求反诉，但不成立、不予支持。

　　据9月20日基蛋生物最新公告，双方均提出上诉。该案二审已立案审查，尚未开庭，也未产生有效判决，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响。

　　其实，这不是双方之间的第一次诉讼交锋了，此前两公司的诉讼与反诉已经极限拉扯数次。这一切的起因源于一场达成的对赌协议。

　　2002年，还在江苏省人民医院当医生的苏恩本因在长期的临床实践中，愈发感到传统医学检验模式的不足，而萌生了创业的想法。几经波折苏恩本和他的团队顶住重重压力，攻克了诸多技术难题，成功开发出全自动高通量POCT（即时检验）荧光免疫定量仪及相关配套试剂，这套设备可以在体外快速检查心血管、肾病、炎症等疾病。2017年7月17日，基蛋生物在上交所挂牌上市。

　　为了切入凝血检测细分领域，2020年3月，基蛋生物公告称，拟通过特定事项协议转让方式现金收购新三板上市公司景川诊断54.96%股份，收购总价款约为6391万元，并拟按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份。

　　交易全部完成后，基蛋生物将持有景川诊断58.53%的股份，后者将成为公司的控股子公司。

　　同时就剩余股份，基蛋生物与所有人马全新、胡淑君，以及两人共同持股武汉众聚成咨询管理有限责任公司（下称“武汉众聚成”）签署了业绩对赌协议，约定景川诊断2020年-2021年自产凝血试剂销售收入增速均不低于30%，且扣非净利润目标分别为1000万元和2000万元。

　　若业绩目标达成，基蛋生物将通过50%现金+50%股票的形式，以最后一年扣非净利润为基数，以15-20倍的市盈率，向武汉众聚成收购其所持有的景川诊断剩余股份。

　　2020 年 11 月，基蛋生物通过外延并购景川诊断正式切入凝血赛道，补足相应产品线的缺失，并与公司心血管产品形成优势互补。

　　2022年4月28日，基蛋生物发布的2021年报披露称，景川诊断完成了业绩承诺指标。随后在2022年6月20日，武汉众聚成向基蛋生物发函，要求其依约收购武汉众聚成持有的景川诊断600万股股份。但直到2023年7月底，双方的这一交易仍未实施。由此二者又以收购剩余股权、财务运营资料缺失、多次发函未回应等内容进入到互相诉讼、反诉的阶段。

　　第一次交锋是在2023年8月。彼时，武汉众聚成状告基蛋生物按照收购要求和对赌协议，经营目标已经实现，要求基蛋生物按照约定价格收购相关股东剩余股份。据公司公告，原股东要求基蛋生物立即收购原告持有的景川诊断股份，并向原告支付股份收购款将近5600万，违约金840万以及50万元律师费。

　　当年11月，基蛋生物进行反诉，起诉武汉众聚成。反诉内容主要有两部分：一是不必收购之前约定的后续股份，二是要求被告支付450万违约金和其他费用。12月，基蛋生物对外公告称，按此前补充协议约定，转让方应向投资方提供财务报表、年度的经营计划、财务预算、运营及财务方面信息等，但对方均未积极全面履行。此外，无法登录景川诊断的财务系统。景川诊断违约，应予以纠正。

　　景川诊断曾对“财联社”表示，“从我们景川诊断管理层和员工角度看，我们能感觉出来基蛋生物好像没有继续履行收购中小股东们手上股份约定的想法。但具体原因我们却不清楚，如果仅仅是价格方面的问题，基蛋生物是公司的大股东，双方是可以进行沟通的。”

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　　有资深投行人士向观察者网表示，目前来看，基蛋生物未履行之前的承诺是事实，该案件乍一看是企业为了拖延时间故意在“搅混水”，但实际上类似的情形也存在可能性。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，双方的诉讼可能表明了基蛋生物在履行对赌协议方面遇到了问题或分歧，但这并不一定意味着基蛋生物不愿意收购股份，而是可能涉及到对赌协议的具体条款、业绩完成情况、收购价格等多重因素的争议。

　　不过，基蛋生物也在相关公告中解释称，曾沟通同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并发送了《股权转让协议》。但武汉众聚成始终未予出让直至提起诉讼，要求基蛋生物按照20倍市盈率购买并承担违约责任。

　　如今，股权诉讼刚告于段落，双方矛盾再次升级，发生”强闯“事件。8月7日晚间，景川诊断公告称，因基蛋生物于2024年8月5日指派人员强闯公司，干扰公司正常生产经营，给公司员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰。目前公司已暂停生产。同时，基蛋生物也在半年报中表示，公司虽已获取景川诊断2024年上半年度财务数据，但仍在运营管控方面存在对景川诊断失去控制的风险。

　　对此，基蛋生物证券部工作人员对《证券日报》表示：“景川诊断的公告内容不是很客观，前面我们给景川诊断发了一个请求查阅会计账簿、会计凭证等资料的函，当日公司方面派人前往景川诊断，是想做一个正常的交流，最终双方未能心平气和地达成有效沟通。”

　　由于双方矛盾的激化，景川诊断未能如期披露2023年度报告，公司股票于5月6日起停牌，到如今被终止挂牌。而在基蛋生物的2023年年度报告中，主要控股参股公司分析栏目中也未披露景川诊断业绩情况。目前，基蛋生物因收购景川诊断而形成的商誉余额为2576.84万元，且并未在2023年度进行减值。

　　9名董事被起诉

　　同业竞争只是PLAY中的一环

　　除了股权纠纷，景川诊断的二股东还因为一款仪器把自家老板的董事们集体告上法庭。

　　4月23日，景川诊断公告称，第二大股东武汉众聚成将基蛋生物9名董事告上法庭，诉讼理由为基蛋生物以自身为主体注册并上市销售“全自动凝血分析仪”产品，与景川诊断的同名产品属于同类产品，构成同业竞争，武汉众聚成要求基蛋生物全额赔偿遭受的所有损失等。

　　这次交锋点在于一款“全自动凝血分析仪”。简单来说，基蛋生物作出不得同业竞争的承诺在先，然后又搞出一款同名同类的产品。武汉众聚成表示，基蛋生物损害景川诊断及自己的利益，应当承担违约责任。截至目前，此次诉讼还未有公开判决消息。

　　此次诉讼的原告是景川诊断的第二大股东武汉众聚成，相对于基蛋生物持有景川诊断56.98%的股权，武汉众聚成直接持股比例为16.03%。

　　根据公告，武汉 众聚成起诉了基蛋生物及苏恩本、颜彬、孔婷婷、倪文、苏恩奎、陶爱娣、万遂人、凌华和鞠熀先等9人。

　　有这么两点值得注意，一是被告这边，这9人均为基蛋生物的董事。其中，苏恩本、颜彬、倪文同时也是景川诊断的董事，万遂人、凌华和鞠熀先则是基蛋生物的独立董事。

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　　其次，原告方武汉众聚成系马全新、胡淑君夫妇控制的公司，二人是景川诊断最初的实际控制人。在基蛋生物收购景川诊断后，马全新目前则任景川诊断董事兼总经理，胡淑君任副总经理。

　　值得注意的是，景川诊断的董事会也正在筹备换届选举。基蛋生物原本提名了5位董事人选，里面包括基蛋生物董秘和证券事务代表，景川诊断随后也提名了5位现任管理层股东作为董事人选。因此，基蛋生物和单独持有景川诊断6.7%股份的股东武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）分别提名了5名董事候选人。双方暗自较劲意味十足。

　　原本，景川诊断计划于9月10日召开股东大会审议董事会换届选举相关议案，但此后景川诊断又公告称，因目前尚未恢复正常生产经营状态，基于统筹工作安排需要，公司拟将临时股东大会延期至今年12月13日举行。此次股东大会关系到景川诊断董事会改选，也被市场认为是缓和双方矛盾的关键。

　　错过新冠检测风口

　　营收净利下滑

　　新冠疫情是基蛋生物发展的分水岭。2020 年，基于新冠影响我国 POCT 市场规模增长至 144.7 亿元，增长率高达 25.06%，2022 年我国 POCT 市场规模增长至 191.5 亿元。

　　但一场新冠疫情打破了基蛋生物的好局面。在疫情的大背景下，检测试剂业务都有着爆发性的增长，而基蛋生物平稳增长显得比较另类。

　　从2021年开始，基蛋生物已大幅落后于竞争对手。同行公司东方生物、硕世生物、明德生物这三家公司，在2021年的收入分别为101亿元、28.39亿元、29.3亿元。而同期基蛋生物的收入仅为14.22亿元。虽然基蛋生物在最后也算赶上了新冠检测末班车，但这辆车却并没有开太久，随着2023年疫情逐渐远去，基蛋生物在新冠领域的稳定增长也不复存在，其在2023年上半年仅实现新冠业务收入2804.8万元，同比下降幅度达到93.92%。

　　疫情爆发后，公司股价一度上涨到46.43元/股，而如今截至9月23日收盘，股价仅有6.95元/股，市值35.25亿元。

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　　与此同时，业绩也随之下滑。2024年上半年，基蛋生物营业收入为6.18亿元，同比下降12.18%；归母净利润为1.47亿元，同比下降12.99%。

　　一边是错失新冠检测盛宴和下滑的业绩。另一边是子公司景川诊断竟然早已如约完成了业绩承诺，基蛋生物需将以15倍的市盈率高价收购武汉众聚成手中剩余的景川诊断股份。尤其是目前进入的这个凝血检测细分领域规模尚小，2022年上半年景川诊断净利润约606万元。

　　对于基蛋生物目前面临的“业绩下滑+对赌”双重危机以及与子公司的诉讼问题，柏文喜表示，基蛋生物可以与子公司股东进行积极的沟通和协商，寻找双方都能接受的解决方案，以避免进一步的法律纠纷和负面影响。其次，考虑战略调整，重新评估公司的战略方向，特别是对于景川诊断的管理和运营，确保其业绩能够符合预期，减少对赌协议失败的风险。另外要提高公司运营的透明度，及时准确地向股东和市场披露信息，以增强投资者的信心。

　　当然基蛋面临的压力不止这一件。如果将视角放大，当前，随着生化、化学发光等体外诊断细分板块试剂陆续集采，可能存在集采价格降幅超过预期的情况。此外，国内 IVD 行业正处于快速成长阶段，随着同行业公司陆续进入市场，具有一定规模的公司推出流水线等高端产品。这些因素都可影响基蛋生物的未来。

　　不过有一点值得庆幸，虽然基蛋生物没有赶上新冠检测这趟快车，但也没有落下主营业务，对常规业务的研发并没有停止。目前，基蛋生物的明星产品一共有三款，分别是2015年发布的Getein1600、2021年发布的小发光MAGICLC6000和2024年发布的小流水线Metis6000全自动生免流水线，后两款产品都是在疫情期间所推出的。

　　另外，新冠的需求爆发虽然是不可持续，但对企业来说却是新增了一块产品需求市场。从整体市场发展的角度来看，医疗市场的需求注定会是稳步扩大的，特别是随着我国人口老龄化不断深入，居民医疗支出在居民总支出的占比会不断提升，这将稳步推动医疗市场走向繁荣。因此，对于基蛋生物的未来，或可以适度乐观。

　　你了解体外诊断行业吗？如何看待基蛋生物与子公司的纠葛，评论区聊聊吧。

责任编辑：杨红卜

张绮星（记者 蔡承法）09月23日,近日，在CBA举办的体能测试中，部分球员未能通过体能测试引发外界关注，其中就包括四川男篮在今年刚刚选中的“第二轮状元”杨政。杨政是一位在短视频平台上拥有300万粉丝的网红球手，在街球圈、业余篮球圈、球迷群体中拥有较高网络知名度。自其宣布参加CBA选秀到最终被选中的整个过程，在各平台获得了巨大的关注。当杨政被选中时，不少球迷便质疑其是否真的有实力出战CBA职业联赛。而当杨政未能通过体能测试后，球迷群体的印象更加“坐实了”：“确实不是谁都可以想打职业就能打。”难道说，杨政还没开始上场打球，就要面临“失业”了？杨政2024年选秀大会第二轮第一顺位被选中 图/杨政SG微博多项成绩0分公开信息显示，1993年出生的杨政今年31岁，身高1.96米。中学时期，杨政曾在体校受过专业训练，但起初没有选择走职业篮球道路。近年来，杨政通过在街球、业余比赛中的高光表现，获得了球迷群体的关注。短视频传播的“加成”，令其在网络上享有一定知名度，杨政还因此受邀参加过部分篮球综艺节目。不少篮球爱好者和职业球员均认为，杨政已属于业余篮球选手中的“头部球星”。今年7月27日举行的2024年CBA选秀大会上，四川男篮在第二轮第一顺位（总排名21顺位）选择了杨政。自此杨政由一名业余球员转型成为一名“准职业球员”（尚未在正式联赛中出场）。由于选秀顺位的原因，杨政也被球迷称为“第二轮状元”。就在杨政成为“第二轮状元”后约一个月的时间，CBA公布了新赛季球员的体测要求，也正是这个体测让杨政暴露了自己作为业余球员与职业球员之间的差距。体测具体项目分别为：2分钟强度投篮、负重卧推、负重深蹲和专项速度耐力四项。其中，专项速度耐力又称17次折返跑（以下简称“17折”），需要跑4组，每组间休息2分钟，按照4组平均时间计算成绩。根据杨政1.96米的身高，其相应的达标成绩为64秒。体测当天的4组折返跑中，杨政第一组成绩为59秒81，第二组成绩为70秒72，两组17折后，杨政再也无力支撑剩下两组测试选择放弃，最终没有成绩。而在另一项体测项目2分钟强度投篮测试中，杨政第一轮投篮21中8、第二轮投篮22中7，因为没有达到规定的24次出手，同样没有成绩。杨政折返跑体测成绩公示 图/视频截图其他测试，杨政在深蹲项目得了满分。对于杨政在体测中的表现，篮球评论员杨毅对中国新闻周刊表示，虽然CBA体测的科学性有待商榷，但绝大部分球员在统一标准下通过体测也证明：对于系统训练的职业球员而言，体测本质上难度并不大。结合杨政体测中的表现，杨毅认为，杨政折返跑时的体能分配、步点衡量、转身技术等细节似乎经验不足，这或许与杨政在被四川男篮选中后，迟迟未能跟队训练有关。“同样是‘网红球员’出身的矣进宏，虽然在CBA几乎整个赛季没上场，但一直以职业球员的标准要求自己，所以本次体测都是一遍过，非常轻松。”针对自己体测未通过，杨政日前公开回应称，在7月参加CBA选秀时，相关政策还是“30岁以上球员免测”，但选中后中国篮协突然公布了体测政策，自己有些“措手不及”。“准备体测（项目）的训练，需要很长的周期，我已经尽力了。除了工作以外，只要不忙的时间我每天都在训练。”杨政表示，还曾“自掏腰包”请训练师单独训练。中国新闻周刊从篮球业内了解到，杨政口中所谓的“工作”，是许久之前已经签约排期的不少商业活动，如果专心训练推掉相关工作，则需要承担违约赔偿。所以，杨政体测未过关，除其自身实力尚未达到职业球员要求外，也有场外事务过多影响系统训练的因素。大部分职业运动员无压力相比起杨政在体测中的“窘境”，绝大部分CBA职业球员完成得很轻松。中国篮协是在8月13日公布了2024—2025赛季CBA体测指导意见。该体测一改此前各队部分队员“抽测”的规则，要求CBA所有参赛球员除参加巴黎奥运会的三人篮球国手外，必须体能测试达标后才能“上岗”。如杨政所言，曾经“30岁以上老将免测”的条款也被废除。9月17日中秋节当天，新赛季CBA第一期体测全部结束。中国新闻周刊回顾全程发现，CBA各队除小部分球员因伤病、集训等原因未能出现在测试现场外，其余参与测试的球员则通过率极高，并未出现大面积无法通过的情形。全员通过体测的，包括有青岛男篮。队内投手王瑞泽2分钟强度投篮25中22，成为体测中第一个拿到投篮满分的球员。而卫冕冠军辽宁男篮，除4名国家队集训球员未能参加体测外，剩余球员也是悉数通过。值得一提的是，不少饱受伤病困扰的CBA老将也都在努力坚持，并“咬牙过关”。北京首钢男篮队长翟晓川伤愈复出仅系统训练3周时间，最终在针对性特训下“艰难通过”。山东男篮中锋陶汉林则是自曝，降重近50斤得以“勉强通过”。据陶汉林透露，新帅邱彪来到山东队后定了“规矩”，如果每天训练前称体重比前一日高，就先去跑田径场再训练。两个月内，陶汉林无论是训练，还是饮食方面都比较苛刻，最终通过体测拿到“上岗证”确实是系统训练的证明。山东男篮中锋陶汉林自曝减重45斤勉强通过体测 图/视频截图除杨政外，王奕博、贺希宁两位国手未能通过体测同样引发关注。对此，二人分别效力的浙江稠州俱乐部和深圳新世纪烈豹俱乐部管理层对外表示：王奕博因大量参加热身赛，身体状态疲劳，体测过程中有拉伤情况导致未能通过；而贺希宁是因为折返跑测试中，有一次折返未能按要求踩到边线，系因“犯规”被取消成绩。事实上，CBA展开大规模体测并非突发奇想。早在2011年，时任篮管中心训练科研部部长的宫鲁鸣就是全员体测的发起者。坚持了若干年，2016年CBA体测过程中发生了李晓旭跟腱断裂的“惨剧”，中国篮协被迫将全员体测改为“抽测”。宫鲁鸣此番以现任中国篮协副主席身份重新主抓竞训备战，恢复全员体测在篮球业内被认为“势在必行”。针对体测，宫鲁鸣近期也公开表示，个别运动员没能过关反映出平时的训练功底不够。“像周鹏这样的老运动员都能一次通过，不能因为个别运动员没过就‘因噎废食’，就认为测试有问题。不是测试出问题了，而是运动员出问题了。”网红球手，在用爱好挑战职业？杨政体测未通过后，部分支持杨政的球迷认为，对于一名业余球员，如果“梦想”的大门就此关闭，未免显得有些不公。而大部分的球迷则认为，在中国男篮战绩每况愈下的背景下，中国篮协设置体测标准，把那些“跑不动”、“投不准”、滥竽充数的球员淘汰出局，是理所应当的。对此，篮球产业从业者付政浩对中国新闻周刊表示：“虽然球员和球迷对CBA全面恢复体测一事观点不一，但当中国篮协提出这个方案时，CBA所有20家俱乐部无人反对，其中有不少俱乐部总经理还明确表示了积极支持的态度。”付政浩透露，过去几年间的休赛期，有俱乐部管理层曾反馈称，个别球员缺乏自律性，部分球员以各种借口婉拒参加球队统一夏训，而自己的训练质量则参差不齐。“虽然CBA选秀选中一些拥有网络知名度的球员可以提升球队话题性和关注度，但这类球员尚且明显不具备CBA竞争力，往往整个赛季也无法获得出场机会，所以不少CBA管理层就认为，体测确实就是这种可以去粗取精、汰劣存优的门槛。”付政浩说。杨政出战业余篮球赛事 图/杨政SG微博与之对应的是，杨政在回应体测风波时的另一番表达，颇为耐人寻味。“早知道有体测，我就不参选了。”“我去（参选）就是想看看CBA是怎么一回事。”如此“轻飘飘”的表达，也进一步让外界质疑，杨政希望成为职业球员，其“动机”到底是什么？尝试成为职业球员，究竟是一件“可进可退”的事，还是一件“奋不顾身”的事？在杨毅看来，杨政是否真心想成为一名职业球员，仍需要打上一个问号。“或许杨政很想打CBA，但当需要承受巨大的经济损失作为代价的时候，他是不是还真心想打，就是另外一回事了。”在杨政体测前，效力于CBA山西男篮、中国三人男篮国手张宁也曾经“灵魂发问”：“不管你是追梦也好，还是不在乎挣钱也罢，想要到职业赛场上场打球，想受人尊重，第一步先把体测过了。”根据CBA此前发布的公告，CBA在赛季开始之前还有一次补测，在赛季第五轮之后仍有一次补测。算上结束的体测，如果三次测试都没有通过的话，CBA便不会再安排测试。杨政想要真正成为职业球员，踏上CBA赛场，还有两次机会。后续的体测结果，或许能看出，杨政是否真的敬畏“职业”二字。作者：叶珠峰编辑：胡克非

张绮星（记者 李怡欣）09月23日,�

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