出品：新浪财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　近日，思林杰宣布重组并停牌引发市场关注。

　　9月7日，思林杰发布公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）股权，同时配套募集资金，公司股票自9月9日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　思林杰重组为保壳？

　　思林杰处于工业自动化检测领域，为客户提供嵌入式智能仪器模块，将会被装载到检测设备内，用于终端客户的被测件如PCBA、整机、模组等检测，下游客户主要是消费电子领域。据悉，思林杰已成为全球知名品牌苹果（Apple）、安费诺（Amphenol）、脸书（Facebook）、东京电子（TokyoElectron）、所乐（SolarEdge）等公司的合格供应商。

　　公司于2022年3月14日在上交所科创板上市，发行价格为65.65元/股。公司计划募集资金5.57亿元，实际募集资金净额为9.75亿元，超出了原计划的募集资金额，超募资金净额为4.18亿元。值得注意的是，思林杰无论是 业绩还是股价表现，均上演了上市即巅峰

　　上市首日，思林杰破发，其开盘价为54.96元，收盘价为50.11元，较发行价下跌了近24%。

　　与此同时，思林杰上市前后业绩反差较大。上市前，营收利润双增；上市后，公司营收增长乏力，利润出现大幅变脸。2023年，公司营收大幅下降30.55%，利润总额跌幅超90%。

　　可以看出，思林杰上市后的业绩明显在恶化。根据相关规则，上市公司若存在最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入扣除后金额低于1亿元的情形，将会被实施退市风险警示。思林杰此次收购究竟是否可能保壳之嫌？

　　需要强调的是，在新国九条下，监管明确提出，进一步削减“壳”资源价值；加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　值得注意的是，此次收购的标的科凯电子为创业板IPO折戟标的。

　　科凯电子主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。作为专业的军工配套科研生产企业，公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，下游客户均为军工行业客户，核心客户为中国兵器工业集团、中国航空工业集团等。

　　仅从下游客户结构分析，一端是军工属性客户，另一端是消费属性的果链客户，能否构成协同性或有待观察。

　　蛇吞象式收购规避借壳上市有猫腻？

　　需要强调的是，思林杰无论是营收体量还是估值水平，似乎都远远不及收购标的科凯电子。

　　根据相关规则，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

　　2022年，科凯电子的资产总额、净资产及营业收入分别为9.12亿元、7.34亿元、2.72亿元；同期思林杰对应金额分别为13.94亿元、13.33亿元、2.42亿元。可以看出，思林杰收购科凯电子已经构成重大重组条件。

　　与此同时，公司此次收购标的IPO前夕估值水平已经达到30亿元左右的水平。

　　据招股书，2022 年 9 月 8 日，科凯电子第四次增资，潍坊科天创业投资合伙企业（有限合伙）增资3000万元，对应估值29.3亿元。

　　颇为意外的是，如此蛇吞象式收购并未触发借壳上市条件。

　　根据《重大资产重组管理办法》第十三条，触及重组上市的标准除构成重大重组，同时也需要触及“实际控制人变更”等条件。据思林杰公告显示，经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》相关法规，本次交易构成公司关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，即借壳上市。

　　需要强调的是，一旦构成借壳上市其审核周期或等同于IPO。这是否是思林杰此次重组方案的考量之一？为何思林杰规避借壳上市？

　　科凯电子主要客户为军工客户，其大客户依赖症过于明显。招股书显示， 2020年-2023年上半年，科凯电子前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为 99.55%、99.52%、99.63%和99.16%。其中对第一大客户中国兵器工业集团的销售收入占比分别为 64.42%、60.95%、51.66%，超过 50%，对第二大客户中国航空工业集团的销售收入占比分别为 27.99%、32.26%、41.25%。

　　如此大客户依赖，若个别客户需求出现变动，对未来公司业绩可持续性将会产生巨大冲击。对此，科凯电子解释为是军工行业特征所致。公司系国防军工配套企业，下游客户主要为军工集团下属企业及科研院所，企业数量较少、集中度较高。

　　公司存在穿透间接股东为与公司客户存在关系的相关方的情形。

　　此外，科凯电子也出现突击分红现象。2020年、2021年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8，469.19万元、9，711.22万元，未分配利润分别为15，734.62万元、11，486.43万元，现金分红分别为450万元、8，720万元，现金分红金额占未分配利润的比重分别为2.86%、75.92%。

责任编辑：公司观察

白英琴（记者 郑协荣）09月18日,一波未平，一波又起。9月11日，据澎湃新闻，“疯狂小杨哥”带货的“原切牛肉卷”被举报为拼接肉，供应商已被罚款50万元。武汉青山区市监局回应确有该处罚，三只羊公司属地合肥市监局表示已关注到该情况。小杨哥带货的“原切牛肉卷”是假的销售387万元，供应商被罚50万元9月9日，职业打假人王海发布视频称疯狂小杨哥带货的“鲜多裕”假原切牛肉卷已被罚款50万，有4.2万名消费者被骗，退一赔十只需要赔偿4200万给消费者。疯狂小杨哥带货的“鲜多裕”假原切牛肉卷有4.2万名消费者被骗根据武汉青山区市场监督管理局2024年7月16日作出的《行政处罚决定书》，疯狂小杨哥带货的“鲜多裕”牛肉卷89.9元4斤装，被认定为不是原切牛肉。文书显示，2023年12月5日至10日期间，青山区市场监督管理局收到并受理大量关于湖北鲜多裕网络科技有限公司通过抖音网店销售的牛肉卷、羊肉卷并非宣称的“原切”牛羊肉，疑似合成拼接肉的投诉举报。经查，当事人（鲜多裕）于2023年11月24日与合肥三只羊网络科技有限公司签订网络推广服务合同，约定其名下的主播“疯狂小杨哥”在2023年11月25日-2024年2月20日期间为当事人的“鲜多裕澳洲谷饲牛肉卷4斤”带货，销售单价89.9元。并确定“鲜多裕澳洲谷饲牛肉卷”的产品执行标准为GB2707（原切肉的执行标准）。图为相关行政处罚决定书当事人签订网络推广服务合同后，寻找生产厂家，并约定生产速冻调制食品，配料含牛肉、水、复配水分保持剂。2023年11月25日，主播疯狂小杨哥为“鲜多裕澳洲谷饲牛肉卷4斤”开抖音专场带货推流，直播过程中宣称该产品为原切肉并非调理肉，且使用“不合成、不注水、不拼接、不腌制、零添加”的字样。同时，也通过合肥三只羊网络科技有限公司的抖音账号以直播挂车以及商品挂橱窗等方式，在商品详情页面宣传推广销售其经营的“澳洲谷饲牛肉卷”是“原切肉”，同样使用了“不合成、不注水、不拼接、不腌制、零添加”的字样，上述销售量合计42811单，销售金额合计3871607.18元。经查，当事人采取不正当手段获得了产品竞争的优势地位，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定。该局认为，当事人明知委托生产的“澳洲谷饲牛肉卷”配料含牛肉、水、复配水分保持剂，但却在其抖音店面、直播带货推广、商品详情页面宣传“原切肉”，侧重宣传“无添加”属性，在主观上有误导消费者的故意；客观上已经使消费者产生错误判断，当事人采取不正当手段获得了产品竞争的优势地位，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定。鉴于调查期间当事人能积极配合、主动提供相关材料、及时下架案涉商品、配合该局妥善处理消费投诉。综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度以及主观过错等因素，根据《中华人民共和国行政处罚法》第五条、第六条、第二十八条和《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十条的规定，责令当事人立即改正违法行为，并对当事人作出如下处罚：罚款人民币500000元。媒体就此事询问武汉市青山区市场监督管理局，工作人员表示对“鲜多裕”处罚50万元属实。对于三只羊是否受到处罚，工作人员表示，三只羊不在辖区内，没有权利处罚，不清楚处罚情况。9月10日，现代快报记者致电三只羊网络所在的合肥市高新区市场监管局。工作人员表示，对于“三只羊网络作为广告发布者，不承担责任”的说法，自己并不清楚，但此前的梅菜扣肉事件以及最近的原切牛肉卷注水事件，该局一直在关注当中，但具体情况由合肥市市场监管局安全综合协调处牵头处理。同日下午，记者联系了合肥市市场监管局。工作人员表示，他们已经关注到此事。但当记者询问是否已“介入处理”时，该工作人员则表示并不了解具体情况。小杨哥30天掉粉近120万曾称有问题一定负责到底就在近期，辛巴在网络炮轰三只羊的事件持续引发关注。此前央视3·15曝光安徽的梅菜扣肉“槽头肉事件”，涉事三家公司被吊销生产许可证，罚款1287万元，“疯狂小杨哥”曾为其中一家公司带货。为此，9月5日，头部带货主播辛巴晒出转账1亿元的网银电子回单截图，表示已经打给辛选小助理，决定给三只羊一周时间，一周后如三只羊仍然没有对消费者有态度，将开始进行对三只羊消费者的部分产品的赔付以及售后，直到赔付1亿结束为止。他希望通过此次事件，警醒直播应该怎么做，应该怎么对待流量粉丝，不管什么销售渠道，都应该把消费者当人看.对此，三只羊联合创始人卢文庆回应，对于梅菜扣肉等产品质量和售后问题，截至目前，公司没有收到任何相关部门就该事件的处罚，“事件发生后，调查结果出来前，公司积极应对做出了退款处理，包括但不仅限于退一赔三”。此前合肥市高新区市场监督管理局工作人员曾解释，三只羊没有受到处罚的主要原因为公司既不是问题梅菜扣肉的生产者，也不是销售者，三只羊只是广告发布者，目前没有任何证据显示，有资金流向三只羊。根据相关法律法规，“槽头肉事件”问题梅菜扣肉的消费者，只能向销售者、生产者要求赔偿。所以只能追究三只羊公司广告宣传层面的责任，但也没有掌握到三只羊虚假宣传的事实，“目前还在收集证据，如果能证明收款方是三只羊，会对三只羊进行追责。”上述工作人员表示。9月7日，辛巴再次发文暗指小杨哥，谈及法律的约束是道德最底线，并喊话“三只羊还有四天哈。”9月7日晚，“疯狂小杨哥”在与辛巴发生争端后开播，首次公开回应相关问题。直播中，“疯狂小杨哥”流泪表示，“不要骂我们的同事”“他们不该遭受网暴”。他也感谢感恩理性的粉丝们，无论遇到什么困难，都没有卷入舆论场，而是理性客观的看待，自己应该学习，“你们这么理性，我和我哥更应该理性”。小杨哥在直播间流泪对于辛巴指出三只羊没有售后的问题，小杨哥也做出回应，称如果在公司任意直播间，买到的产品有售后问题，可以先联系对应的店铺，处理得不满意，再联系下单的直播间，若还不行可以联系三只羊网络，进行投诉举报，一定处理到满意，“一共有三道售后，真的不存在没有售后，有问题我们一定负责到底。”他还称，“我觉得吵没必要，企业不是吵来吵去就能做起来的。”据证券时报援引天眼查信息，合肥三只羊网络科技有限公司成立于2021年3月。在发展过程中，“三只羊”建立了以大、小杨哥为核心，小黄、七老板、嘴哥、乔妹、卓仕琳等头部主播的矩阵。据公开数据，2022年，三只羊直播带货产值逾百亿元，抖音交易额60亿元左右，经营服务收入8.6亿元；2023年直播带货产值预估超300亿元，经营服务收入达15亿元。此外，9月9日，东方财经搜索飞瓜数据发现，疯狂小杨哥的账号在8月10日的粉丝总数为120,181,938，9月8日的粉丝总数为118,989,074，近30天内掉粉超119万，近7天内掉粉超66万。编辑|段炼 杜波 盖源源校对|王月龙每日经济新闻综合自现代快报、潇湘晨报、正在新闻、证券时报、东方财经、澎湃新闻、极目新闻、北京商报、公开资料等

白英琴（记者 杨菁学）09月18日,（原标题：前国足主帅沉默14年的社媒“爆了”！球迷刷屏：队危，速归）

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