出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　作为承销保荐机构的广发证券，不仅在网下“打新”违规，自身承销保荐的IPO项目问题也不少，诸如已上市项目大面积业绩“变脸”，多家企业上市当年或不久便转亏，撤否率高企，多次因协助保荐项目“带病闯关”、欺诈发行或财务造假遭重罚。

　　目前广发证券保荐的在审的7家IPO项目中，有3家项目涉及亏损或业绩大幅下滑等问题。未上市的企业都存在业绩大降甚至亏损的迹象，待这些项目上市后或很快“变脸”，高价认购这些股票的投资者或面临股价破发大跌等投资风险。

　　9月13日，广发证券、广发期货、红墙泰和基金公司以及自然人“郭栋梓”等四个网下投资者被中证协列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与上海证券交易所和深圳证券交易所主板、科创板、创业板首次公开发行证券项目以及北交所所股票公开发行并上市项目的网下询价和配售业务。

　　中证协的公告称，上述机构被罚是因为出现了《管理规则》第四十一条规定的禁止性情形，但没有披露具体是第四十一条哪种违规所致。

　　《管理规则》第四十一条列举了21项禁止性情形，包括与发行人或承销商串通报价；使用他人账户、多个账户报价；利用内幕信息、未公开息报价的；故意压低、抬高或者未审慎报价；在询价结束前泄露本机构或本人报价，打听、收集、传播其他网下投资者报价，或者网下投资者之间协商报价；报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

　　其实早在今年3月份，广发证券便因为询价问题遭监管警示。上交所查明，广发证券在参与首次公开发行证券网下询价过程中，存在以下违规行为：一是内部研究报告撰写不规范，未体现出在充分研究基础上理性报价；二是询价流程不规范，相关内部控制存在缺失。

　　无论是中证协的限制措施，还是上交所的警示函，都没有披露广发证券是因为哪一家或哪几家IPO项目“违规打新”，我们可以从非理性报价（高报价）角度去分析广发证券在“打新”过程中可能存在的问题。

　　wind数据显示，广发证券（含旗下资管产品，不含广发基金）作为网下证券公司类打新机构（战略配售除外）报价（指有效报价）排名前三的情况共出现113次，2021年开始至今出现了53次。

　　在鸥玛软件IPO报价过程中，广发证券直接给出了18.88元/股的初步申报价格，比鸥玛软件发行价11.88元高出58.92%。

　　在诺唯赞IPO报价过程中，广发证券75元的初步报价比55元的发行价高出了36.36%。正是在广发证券等机构高报价的哄抬下，诺唯赞实际募资22亿元，较预期的12.94亿元高出了70%。

　　在中科蓝讯IPO报价过程中，广发证券123.88元的初步报价（最高的有效报价），比最终发行价91.66元高出35.15%。那广发证券有无非理性高报价？中科蓝讯91.66元对应的发行市盈率为56.41倍，比行业市盈率（27.4倍）高出105%。而广发证券123.88元的初始报价，比行业市盈率高出178%，接近2倍，或有非理性报价之嫌。在机构高报价的助力下，中科蓝讯募资27.5亿元，比预期高出了近10亿元。

　　截至目前，维诺赞、中科蓝讯股价较发行价分别下跌了 67%、50%，高位购买两家公司股票的投资者面临巨额的投资损失，而估值高涨赚得盆满钵满的IPO企业原始股东、提前埋伏的投资机构却有很多机会高位出逃，保荐机构巨额承销费也不受影响。

　　值得关注的是，广发证券2021年至今的16次申报溢价率超20%的IPO项目中， 有12次与中信证券有关，占比75%，这究竟属于巧合还是两家券商之间存在某种“君子协议”？

　　在审IPO项目疑点重重 业绩不佳问题突出

　　截至9月17日，广发证券在审的IPO项目数量为7家（以交易所受理为标准，不包含已终止及已发行项目），其中北交所3家，占比超4成；上证主板、深证主板、创业板分别有1家、2家、1家，科创板项目“交白卷”。

　　7家项目中，成都德芯数字科技股份有限公司（下称“德芯科技”）、新特能源股份有限公司（下称“新特能源”）、江苏金智教育信息股份有限公司（下称“金智教育”）三家公司的业绩问题较为突出，其中德芯科技差点触及审核红线；新特能源净利润腰斩再腰斩后亏损，是否符合上市条件待考。此外，新特能源是否适用“A拆A”规则存在争议，如果适用，也可能不符合上市条件。

　　（1）新特能源净利润腰斩再腰斩 上半年亏损是否符合上市条件？

　　招股书显示，新特能源主营业务是高纯多晶硅的研发、生产和销售，以及风能、光伏电站的建设和运营。

　　2021-2023年、2024年上半年，新特能源分别实现营业收入225.23亿元、368.31亿元、307.52亿元、117.43亿元，同比分别增长58.81%、 63.53%、 -16.5%、-33.23%；分别实现归母净利润49.55亿元、133.15亿元、51.18亿元、-8.48亿元，同比分别增长680.88%、168.7%、-61.57%、-117.82%。

　　不难发现，新特能源业绩大起大落，2023年的净利润降幅超过了60%，触及50%的审核红线。到了2024年上半年，新特能源直接亏损8.48亿元，是否符合主板条件还有待考证。

　　根据证监会《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《试点规定》，2019年12月12日发布实施）及《上市公司分拆规则（试行）》（下称《分拆规则》，2022年1月5日发布实施）等规定，特变电工分拆新特能源在A股主板上市构成分拆上市，按理说应该遵守上述规定。

　　据2021年1月14日的公告，特变电工相继召开了董事会和股东大会，通过了分拆新特能源在A股上市的决议，也认可应该遵守《试点规定》等监管规则，需就新特能源境内上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会批准。

　　然而在招股书等申报材料中，新特能源又称“特变电工及新特能源无须再按照《分拆规则》履行相关程序 ”，与特变电工之前的公告内容相矛盾。

　　新特能源称无须再按照《分拆规则》履行相关程序的理由是：新特能源2015年在香港联交IPO时，特变电工及发行人符合当时适用的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的相关分拆要求，已按照相关规定履行了分拆上市的决策程序和信息披露义务，因此在A股上市不需要再履行相关决议。

　　但特变电工分拆新特能源与上市两个案例有不同之处，中国中车分拆时代电气属于子公司时代电气（H股）先于中国中车在H股、A股上市；而中集集团分拆中集车辆的实际情况是既符合境外上市规定，也符合“A拆A”规定。

　　而新特能源2022年度的净利润指标不符合《试点规定》第一条第三款规定以及《分拆规则》第三条第四款的规定，“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十”。

　　2022年，特变电工当年实现归母净利润158.83亿元，新特能源实现净利润143.2亿元。特变电工持有新特能源64.51%的权益，按权益享有的新特能源2022年度的净利润是92.38亿元，是特变电工当年归母净利润的58.16%，超过了50%。

　　（2）德芯科技差点触及审核红线 证监会系统离职人员入股备受关注

　　广发证券保荐的德芯科技，主营业务是数字视听软件、软硬件一体产品的研发、生产、销售,并提供系统集成服务,其中系统集成服务除包含公司自主研发的软件、软硬件一体产品外,还包括外购第三方设备及配套服务。

　　2021-2023年、2024年上半年，德芯科技分别实现营业收入2.63亿、3.35亿、4.11亿、1.08亿；净利润分别为0.81亿元、1.02亿元、1.28亿元、0.34亿元。2024年上半年，德芯科技的净利润降幅为47.37%，接近50%的审核红线。

　　早在2021年6月，德芯科技便申请创业板IPO，后遭交易所现场督导后撤回申请。在冲关创业板IPO时，交易所对证监会系统离职人员入股德芯科技较为关注。

　　资料显示，德芯科技股东及原股东中至少有5名证监会系统离 职人员，包括蔡曼莉、黄晓萍、刘刚、于铁艳、何为。其中于铁艳曾为某证监局机构一处处长；蔡曼莉先后担任证监会并购监管二处副处长、监管一处处长；何为曾在深交所工作。

　　（3）“钉子户”金智教育最新一期净利润亏损

　　广发证券保荐的金智教育，早在2022年6月就递交了创业板上市申请，至今已经有27个月，属于“钉子户”。2023年7月，金智教育过会，但过会一年多仍未提交注册申请。

　　招股书显示，金智教育是高校信息化服务提供商，为高等院校和中职学校提供软件开发、SaaS 服务、运维服务、系统集成等信息化服务。

　　据公司最新的问询函回复，金智教育2023年上半年亏损2,776.89万元，下半年能否实现8777万元的净利润还有待检验。根据最新的创业板上市标准一，只有最近一年净利润超过6000万元的企业才符合创业板上市要求。

　　在申报过程中，金智教育的创业板定位遭到重点问询，一方面是公司整体营收基本停滞不前，另一方面是公司核心业务智慧校园运营支撑平台收入下滑。

　　2020年-2022年，金智教育营业收入分别为4.75亿元、4.92亿元、4.55亿元，其中公司智慧校园运营支撑平台业务2022年的收入为1.8亿元，较2020年下滑近3000万元。

　　IPO项目大面积业绩“变脸” 多家企业上市即亏损或上市第二年转亏

　　不仅在审IPO项目净利润下滑问题较为突出，广发证券已保荐上市的IPO项目中，也出现大面积业绩“变脸”，不少项目上市当年就亏损或第二年迅速转亏。

　　其中清越科技在上市第二年便巨额亏损。 2022年12月28日，清越科技在广发证券的保荐下成功登陆科创板，募资8.24亿元，超募3.35亿元。清越科技之所以高募资，离不开超高的发行市盈率。清越科技IPO发行价格为9.16元/股，对应的发行市盈率为121.49倍，是行业市盈率均值27.24倍的446% 。

　　报价过程中，中信证券旗下的华夏基金报价10.32元/股，对应的市盈率约130倍，远超清越科技所处行业的市盈率。在清越科技IPO项目中，广发证券揽入6265.44万元承销保荐佣金。

　　但在上市的第二年，即2023年，清越科技巨亏1.18亿元。如果清越科技晚4天上市，清越科技则属于上市即变脸，广发证券及保代可能收罚单。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，首次公开发行股票并上市发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，对保荐机构及其相关责任人员采取出具警示函、责令改正、监管谈话、对保荐代表人依法认定为不适当人选、暂停保荐机构的保荐业务等监管措施：首次公开发行股票并上市、股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市和上市公司向不特定对象公开发行证券并上市当年即亏损且选取的上市标准含净利润标准。

　　资料显示，北方长龙选取的上市标准包括净利润标准，因此广发证券最高可能面临被暂停保荐资格的风险，保代杨伟然、赵鑫最高可能面临被认定为不适当人选的处罚。

　　执业质量问题屡遭拷问 今年以来IPO保荐失败率高达80%

　　近日，广发证券两位保代魏妩菡、李映文收到深交所警示函，因二人在四川科瑞德制药股份有限公司（以下简称科瑞德）创业板IPO过程中存在违规。科瑞德存在销售费用相关内控不规范问题，魏妩菡、李映文未结合科瑞德业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现科瑞德销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范，在首轮审核问询回复中发表的“发行人财务内控能够持续符合规范性要求”的核查意见与发行人实际情况不符。

　　在上海福贝宠物用品股份有限公司（下称福贝宠物）IPO项目保荐过程中，广发证券两位保代蒋文凯、孟晓翔也因未勤勉尽责吃罚单。申报资料显示，福贝宠物于2021年12月陆续与9个投资机构完成签订了对赌条款解除且自始无效协议，但经专项核查发现， 相关投资机构签署并交回上述协议文本的时间，均晚于2021年12月31日。这意味着，福贝宠物和广发证券在申报资料中“睁眼说瞎话”。

　　广发证券最近两年收到的最大罚单是在美尚生态欺诈发行案的行政处罚。2023年9月，广发证券因为在为美尚生态景观股份有限公司2018年非公开发行股票提供保荐服务过程中，存在出具的保荐书等文件存在虚假记载、未审慎核查美尚生态发行募集文件的真实性和准确性等违法行为，被罚没合计1021.698万元。

　　受暂停保荐资格的影响，2020年广发证券投行收入腰斩，2021年IPO承销业务“交白卷”。2022年，公司投行业务手续费净收入在44家上市券商中排第17位；2023年广发证券IPO承保销荐数量仅为3家，在业内排名25名，已泯然众人矣。

　　在康美药业案未曝光之前，广发证券的投行业务在业内属于头部位置。wind显示，2014年-2017年，广发证券投行业务手续费净收入在44家上市券商中分别排第3、5、3、3名。2016年，广发证券IPO主承销数量为16家，居行业第二；2017年保荐的IPO数量33家，居行业第一。

　　在接连遭重罚后，在激烈的市场竞争中，广发证券的投行业务尤其是IPO业务很难重现往日辉煌，因为投行声誉关系到发行人的信赖程度及“用脚投票”式的选择。

　　今年以来，广发证券撤回的IPO项目数量为8家，上市的仅两家，按照“保荐失败率=已终止项目/已完结项目”的公式（注：已完结IPO项目事实上就两类，分别是已发行和已终止项目；其他在审项目成败未知，不作为分母，否则会极大地降低撤否率）计算，广发证券今年以来的IPO项目的保荐失败率已高达80%。

责任编辑：公司观察

洪淑婷（记者 郑佳秀）09月18日,“难道别人闯进你家骂你、打你，不能还击吗？”湖南永州市道县向明村的何正能对自己的遭遇一直无法理解。2023年9月11日何正能夫妇在家中看着电视，村里醉汉上门闹事并辱骂何正能妻女，多次劝离无果后，何正能选择报警。没想到等待期间，醉汉拿木棍殴打，何正能在还击中将醉汉打倒，造成对方轻伤二级。湖南道县人民法院以故意伤害罪判处何正能有期徒刑六个月。面对这个结果，何正能无法理解。图为何正能夫妇醉汉闯入家中 被打后还击9月11日18时，永州向明村的何正能夫妇正在家中看电视，住在离他们家约百米的何某辉，迈步踉踉跄跄地来到了何正能家中。刚打了一声招呼后，何某辉便开始用污言秽语辱骂。“他说正能我砍你的头，三天就割掉你的脑壳等脏话”。何正能看到何某辉喝醉后，便劝告其回家，不要酒后闹事，并拨打了何某辉亲属的电话，想让其亲属把何某辉劝回去。因为担心何某辉酒后有过激的行为，又拨打了110报警电话。大约3分钟后，何某辉被劝离，从侧门离开。刚刚回到屋子里的何正能，突然听到石块砸墙声，便从屋里出来观察，看到何某辉正扒在围墙上。担心何某辉再次闹事，何正能再次拨打了何某辉亲属的电话，让其劝说回家，不要再闹事辱骂。何正能在屋子里打电话时，何某辉从围墙上下来，解开何正能家大门的铁门闩进入院内， 将铁闩砸在客厅桌子上继续辱骂。何正能家院子门上的铁闩“我劝他不要再辱骂脏话了，赶紧回家休息，边讲道理边将他从客厅劝出，从客厅请出大门的这段路程，何某辉仍不停辱骂。”何正能回忆，当时何某辉到门外后又从路边捡起一块瓷砖，喊着要砸死正能，并把瓷砖扔到了院子里。何某辉不断地辱骂，让何正能妻子气不过，从院子中拿起一个扁担作势驱赶。何某辉则从路边捡起一根木棍，继续在大门处辱骂何正能妻女。何正能又一次拨打报警电话后，再次拨通何某辉女儿的微信，进行视频通话，让其女儿和何某辉交流劝离时，何某辉举起木棍重重地打向何正能。何某辉举起木棍打向何正能视频画面显示，何某辉突然举起木棍打向何正能，何正能的右手被打中，手机摔落在地上。被打后何正能退回院子里，躲过第二棍后夺过妻子手中的扁担进行还击。何某辉手中木棍打中铁门后折断，何正能趁势将何某辉打倒在地，并朝何某辉的左腿打了一棍。随后何正能退回院内，何某辉躺在地上。被何某辉打断的木棍还击后被判故意伤害罪当日，何某辉到道县中医院检查，发现其左胫骨中上段粉碎性骨折，左手第3、4掌骨及右手第5掌骨骨折。何正能右手中指远节指骨骨折。2023年9月18日，永州市濂溪司法鉴定所对何某辉的损伤程度作出鉴定，何某辉的左胫骨中上段粉碎性骨折是轻伤一级；何某辉左手第3、4掌骨远端骨折及右手第5掌骨完全性骨折的损伤程度是轻伤二级。2023年11月21日，永州市濂溪司法鉴定所对何某辉的伤情补充鉴定，何某辉的右侧顶骨线形骨折，被鉴定为轻伤二级。何正能的损伤程度是轻微伤。图为警方出具的伤情鉴定道县人民检察院量刑建议书显示，何正能因纠纷殴打他人致人轻伤一级，其行为触犯《中华人民共和国刑法》第二百三十四条第一款，犯罪事实清楚、证据确实充分，应当以故意伤害罪追究其刑事责任。该案经湖南省道县人民法院审理后，道县人民法院认为，被告人何正能故意伤害他人，致人轻伤，其行为已构成故意伤害罪，公诉机关指控被告人何正能犯故意伤害罪的事实清楚，证据确实、充分，罪名成立。判决书显示，被告人何正能及其辩护人辩称何正能系正当防卫，不构成犯罪。经查，被害人何某辉酒后在被告人何正能家门口闹事，并先动手打伤何正能，何正能夺过妻子的扁担冲出院外打何某辉，何某辉的木棍掉地后，何正能继续打何某辉致其倒地，何某辉倒地后，何正能再次举起已放下的扁担打何某辉的左小腿，致使何某辉轻伤，何正能的行为体现出其有主动攻击的意图。综合本案事实、情节，本院酌定由被告人何正能承担附带民事诉讼原告人何某辉40%的经济损失。被告人何正能犯故意伤害罪，判处有期徒刑六个月。当事人曾多次闹事 村民担心以后被骚扰面对判决，何正能和向明村的村民有不同的看法。“起诉书不提他何某辉多次非法进入我家、扔石块以及用下流的语言辱骂的事情。”何正能说，别人私自进入家中，扬言要搞死你，一直用下流语言辱骂其家人，并动手打人，难道不能反击吗？关于法院认定的行为体现出其有主动攻击的意图，何正能对此也不认同。“我的手指被打后，其中一节手指骨折，另外的手指也都肿了起来，当时钻心的疼。”何正能说，在被打后，本能的就去反击，精神是紧绷的根本没想那么多。“整个的冲突过程只有十几秒，在对方倒地后，还一直说要打死我，我怕对方起来后再次打我，就顺势在对方腿上打了一下，视频中能看到扁担一直没有离手。”何正能说，他的一根手指被打得粉碎性骨折，最后对方没有负任何责任，他却被判故意伤害罪。疑似何某辉头部蹭到墙上留下的血迹“何某辉头部的伤口，是在劝离的时候，他自己没站稳，蹭到院子的墙上，现在墙面上还有留下的血迹。”何正能说。在事情发生后，他曾去医院看望过何某辉，从医院的就诊记录里显示，何某辉在事发当天入院后就做了头部的CT， 并没有显示其头颅骨折，只有一处6厘米的伤口。当时视频显示，冲突中，没有何正能用棍子打到何某辉头部的影像。从医院的就诊记录里显示，何某辉在事发当天入院后就做了头部的CT， 并没有显示其头颅骨折让何正能不能理解的是，如果当时头骨骨折，那么明显的外伤为何医院没有检查出来？在时隔二个多月后，却又鉴定出右侧顶骨线形骨折。“冲突的全部过程，都被家中的监控录了下来。在事情发生后，视频被警方带走。但是在开庭时，这个视频明显被剪辑了。”何正能说，视频中多处卡顿还缺少画面，明显做了处理。其中把何某辉扔石块和瓷砖的地方进行了剪辑，对方很多骂人的话也进行了消音处理。何正能表示，他和何某辉并没有什么矛盾，也不存在利益冲突，何某辉被蛇咬伤，还是他背着何某辉找到医生救治。“何某辉经常喝了酒，就到处闹事，因为两家离得不远，曾多次酒后到其家中闹事。”何正能说，何某辉以前曾要非礼他妻子，并拿着汽油和刀具到家中扬言要烧死其全家，后来都是被何某辉亲属劝回。曾被何某辉砍坏的木门向明村的村民告诉津云记者，村里人叫何某辉为“某辉癫子”，何某辉早年离异，家中就他一人，女儿在外地务工。何某辉平时爱喝酒，喝酒后爱讲酒话。喜欢到处闹事，还将别人家中的大门用刀砍坏等等，一直没有受到过处理。“何某辉曾经想非礼村里的妇女，被反抗后还拿着刀追人家。”另外一名村民说，她曾差点被其强暴，在反抗逃跑的过程中，对方拿着石头把她的头打流血，村支书帮忙报的警，头部后来缝了八针，何某辉后来也没受到处罚。该村民表示，现在村里都知道何正能的事情，先闹事打人的没被处罚，还击却要被判刑。以后何某辉再去别人家闹事，谁敢反抗啊？律师点评：不能以侵害结果论判决下来后，何正能却觉得自己是正当防卫。北京中简律师事务所侯志远律师认为，该案明显属于正当防卫，该案既没有“明显超过必要限度”，所造成对方的轻伤结果也没有“造成重大损害”，不应对防卫人以故意伤害罪追究刑事责任。根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部《关于依法适用正当防卫制度的指导意见》（以下简称《意见》）可知，是否明显超过必要限度，应当综合不法侵害的性质、手段、强度、危害程度和防卫的时机、手段、强度、损害后果等情节，考虑双方力量对比，立足防卫人防卫时所处情境，结合社会公众的一般认知作出判断。侯律师表示，该案先有对方持棍棒凶器寻衅滋事、非法侵入住宅在先，防卫人持扁担反击在后，且在对方倒地后没有反复击打，防卫强度对等。该案不能苛责行凶者倒地后，防卫人就当然认定其已不具备继续实施侵害的能力，进而将继续打击的行为认定为故意伤害。正当防卫要设身处地、换位思考，不能站在上帝视角。《意见》也是这样认为：“要充分考虑防卫人面临不法侵害时的紧迫状态和紧张心理，防止在事后以正常情况下冷静理性、客观精确的标准去评判防卫人。”该《意见》还指出，“轻伤及以下损害的不属于重大损害。”因此，防卫行为即便明显超过必要限度但没有造成重大损害的，不应认定为防卫过当。本案行凶者多次酒后滋事，在村里劣迹斑斑，案发时持凶器在防卫人门前叫嚣、辱骂、威胁并意图侵犯住宅，当然可以对其实施正当防卫。北京德和衡（大连）律师事务所刑事部主任由蕾认为，法院不应当简单地以侵害结果作为判断各方过错及承担责任的依据。由律师指出，从本案的起因条件、时间条件以及意图条件来看，何某辉非法侵入他人住宅并率先实施了辱骂、殴打的行为；何某辉经多次劝退后依然手持木棍不断殴打，对何正能已经形成现实、紧迫的危险；何正能是为了阻止何某辉的不法侵害行为造成更严重的后果，并不存在故意伤害何某辉的故意。因此，本案定性为正当防卫更为恰当。由律师还强调，司法实践中应当尤其注意区分互殴和正当防卫两种行为，避免以伤害后果严重程度也就是“谁受伤严重谁就是受害人”作为判决案件结果的依据。当难以区分案件性质时，可以“如我在诉”作为司法实质判断的一个方法，从普通民众的社会伦理价值判断出发，将社会主义核心价值观作为准确适用罪刑法定原则的基准。

洪淑婷（记者 张茂峰）09月18日,（原标题：扎哈罗娃：美日若来犯，中俄将联手）

（原标题：牛弹琴：戏剧性的一幕发生了）