【导读】59亿元！年内最大芯片并购来了！
中国基金报记者 赵新亮 赵岗
9月4日晚间，芯联集成发布收购草案，拟作价58.97亿元收购芯联越州72.33%股权，从而将全资控股芯联越州。
由于今年A股并购市场依然清淡，此次交易成为A股年内最大的半导体交易。
值得一提的是，尽管豪掷巨资，芯联集成并未为芯联越州设定业绩承诺，而在2023年，芯联越州亏损了11.16亿元。
记者注意到，芯联集成对芯联越州在评估、承诺等多个事项的表述上，与其收购目的中的表述并不一致。
此次收购能为芯联集成的投资者带来多少实实在在的收益，值得关注。
不触及重大资产重组
根据公告，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式，向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买芯联越州72.33%股权。
芯联越州72.33%股权交易价格为58.97亿元，溢价率为132.77%，即在此次交易中，芯联越州整体估值达到81.52亿元。
其中，以发行股份的方式支付53.07亿元，发行股份的价格为4.04元/股，发行13.14亿股股份，剩余5.9亿元以现金支付。
此次交易前，芯联集成持有芯联越州27.67%的股权。此次交易后，芯联集成将实现对芯联越州的全控。
尽管交易金额较高，但芯联集成表示，此次交易不构成重大资产重组。经其测算，芯联越州72.33%股权占上市公司 资产净值的47.24%，低于50%标准。
已经控制，还是相对独立？
虽然收购资产价格较高，但芯联集成在交易中明确表示，未对芯联越州设置业绩承诺。
其表示，由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，芯联越州在本次交易前已经由上市公司控制，而且其评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对芯联越州的业绩承诺条款。
有意思的是，在披露收购原因时，芯联集成却表示，芯联越州“相对独立”，协同管理的范围和深度仍存在一定限制。
问题来了，芯联越州对于芯联集成究竟是独立，还是不独立？
盈利将近，为何不承诺？
对于为何对芯联越州采用市场法进行估值，芯联集成表示，芯联越州生产和销售规模正在交替扩大，但仍然尚未达到稳定期，不适合采用收益法。
可在披露收购原因时，芯联集成却表示，芯联越州在规模量产当年已呈现出良好的基本面，在碳化硅等新兴业务领域布局已取得积极成果，预计其将迎来快速发展并展现出良好的盈利能力和成长性。
既然即将展现出良好的盈利能力，为何不设定3年甚至5年的业绩承诺，从而采用收益法？
而且，芯联集成在上市时曾表示，芯联越州负责的二期项目预计于2025年10月首次实现月度盈亏平衡。
没有选择收益法，芯联集成也没有选择资产基础法。
对于资产基础法，芯联集成表示，晶圆代工因存在规模不经济所带来的亏损，这部分难以量化，资产基础法中未确认该部分企业发展必须付出的沉没成本。
最终，芯联集成选择了市场法，拿出了81.52亿元的整体估值、 132.77%的增值率。
短期影响归母净利润
从2022年和2023年的财务数据来看，芯联越州的营业收入有所增加但亏损扩大。
这两年间，该公司营收从1.37亿元增至15.6亿元，但归母净利润从-7亿元扩大至-11.16亿元。
芯联集成表示，虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。
不过从模拟数据来看，交易完成后，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响。
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