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出品:新浪财经上市公司研究院
作者:夏虫工作室/夏雨
莫高股份自公告重组后,股价出现异动。截止9月19日,公司股价为6.1元/股,较8月27日收盘较低点时涨幅超50%。
颇为诧异的是,在莫高股份公告发布前夕,公司股价出现提前涨停。由于莫高股份股价抢跑重组公告时间,这是否存在内幕信息泄露?或有待监管重点关注。
据莫高股份8月28日晚间公告,公司称正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取甘肃皓天科技股份有限公司(以下简称“皓天科技”)51%的股权。皓天科技是一家CXO企业,系科创板IPO撤单企业。此次重组是否是皓天科技曲线上市策略?值得注意的是,从重组方案设计看,可谓煞费苦心。
为曲线上市方案设计煞费苦心?
皓天科技于 2023 年 6 月申报了科创板 IPO,并于 2023 年 6 月 30 日获得受理。基于公司整体发展战略和经营情况考虑,皓天科技于 2023 年 12 月主动申请撤回了IPO 申报。
据招股书披露,2022年,皓天科技总资产、净资产及营业收入分别为6.87亿元、4.5亿元及2.88亿元,同期上市公司莫高股份对应科目金额分别为10.93亿元、9.21亿元、1.08亿元,两者之比分别为62.85%、48.85%、266.67%。
根据相关规则,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。
显然,莫高股份重组皓天科技已经构成重大重组。颇为玩味的是,此次交易不构成借壳上市,同时仅采取现金收购。
根据重组公告显示,本次交易拟采用现金方式,不涉及公司发行股份,也不会导致公司控制权变更。颇为不解的是,截止2024年上半年报告期末,莫高股份货币资金仅剩2282.42万元,而皓天科技22年仅净资产体量接近5亿元水平。试问,上市公司现金收购资金问题何解?方案设计是否存在为规避审核之嫌?
此外,上市公司莫高股份收购皓天科技避开了控制权变更,这是否有意规避触碰借壳红线?需要强调的是,一旦构成借壳上市其审核周期或等同于IPO。而此次收购标的皓天科技在IPO第一轮问询未回复下便选择撤回材料,标的质量究竟如何或有待观察。
曲线上市的“坎”在哪?壳质量与标的自身盈利质量、成长性等均差
在新国九条下,监管明确提出,进一步削减“壳”资源价值;加强并购重组监管,强化主业相关性,严把注入资产质量关,加大对“借壳上市”的监管力度,精准打击各类违规“保壳”行为。
莫高股份此次收购皓天科技究竟有没有保壳动机?业务是否真的协同?
资料显示,皓天科技面向医药创新企业,提供高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中的CDMO和CRO服务。具体来看,公司主要服务包括新结构分子的提供、目标分子合成路线的开发、药物杂质对照品的合成、药物的质量研究、药物合成工艺的优化和验证确认、中试服务以及生产服务等。
2023年,莫高股份来自葡萄酒业务、环保新材料业务及药品业务的收入分别为8800万元、5580万元、4957万元,收入占比分别为44.34%、28.11%、24.97%。可以看出,莫高股份主要基本盘为葡萄种植及葡萄酒生产、销售。此外,莫高股份业务涵盖环保新材料业务及药品产业。公司环保新材料产业主要涉及有改性降解母粒和降解新材料两个业务品种;药品产业方面,公司主要产品为复方甘草片和复方甘草口服溶液。
莫高股份制药厂是中国麻醉药品协会理事单位,也是甘肃省药监局指定的盐酸沙美酮口服液定点生产厂家。 复方甘草片和复方甘草口服溶液是公司两个支柱产品, 也是公司制药厂主要生产的产品,相关生产工艺成熟,市场稳定。
以上是否协同或有待观察。需要指出的是,重组公告称标的公司皓天科技的主营业务为 CDMO 及佐剂研发生产等医药相关生产制造,与上市公司具有良好的协同性。
与此同时,莫高股份或可能将触及退市新规,上市公司质量或堪忧。
财务数据显示,莫高股份已经持续亏损,且收入低于3亿元。公开资料显示,2021—2023年,莫高股份实现的营业收入分别约为1.4亿元、1.08亿元、1.98亿元;对应实现的归属净利润分别约为-0.99亿元、-1.11亿元、-0.41亿元;对应实现的扣非后净利润分别约为-0.92亿元、-1.12亿元、-0.41亿元。
根据退市新规,财务类强制退市完善了组合类财务退市指标,主板亏损企业标准从“净利润为负+营业收入不足1亿”改为营业收入从现行标准“低于1亿元”提高至“低于3亿元”,并将“利润总额”纳入亏损考量范围,修改后指标为“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”。
2024年上半年,莫高股份实现营业收入1.61亿元,同比增长85.59%;归母净利润亏损922.79万元,上年同期亏损1283.78万元;扣非净利润亏损1001.72万元,上年同期亏损1338.98万元。据此业绩,莫高股份24年退市风险或犹存。
需要指出的是,公司重要客商信披出现差错,这或进一步考验其财务数据真实性。
据监管检查发现,2024年3月6日莫高股份披露的《关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告》中,对葡萄酒业务第一大客户销售金额,第二至第五大客户的认定及销售金额披露错误;对第一、第二大供应商采购金额,第三至第五大供应商的认定及采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二大供应商采购金额披露错误。药品业务第三大供应商采购金额披露错误。3月30日披露的《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析中,前五名客户销售额、前五名供应商采购额均披露错误。
5月18日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告》中,葡萄酒业务第十大客户销售金额披露错误;第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九大供应商采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二、第十大供应商采购金额披露错误。
甘肃证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。此外,甘肃证监局还决定对公司董事长杜广真、公司总经理赵小玲、公司财务总监金宝山、公司董事会秘书何文天等四人采取监管谈话的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。
此外,莫高股份搞摘帽不久。自 2024 年 7 月 8 日起,公司股票将撤销退市风险警示,公司股票简称由“*ST 莫高”变更为“莫高股份”。 公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值,且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币一亿元,根据《上海证券交易所股票上市规则》被ST。
以上种种或间接说明,莫高股份的“壳质量”有待提升。是否可能构成皓天科技曲线上市障碍,这或也有待观察。
另外,作为被收购标的皓天科技的业绩含金量似乎一般。招股书显示,2020年、2021年和2022年,皓天科技实现营业收入分别为1.4亿元、2.4亿元和2.9亿元;归属于母公司所有者的净利润分别为970万元、3033万元和4733万元;同期净现金流分别为-4275.8万元、604.55万元及-6097.49万元。可以看出,皓天科技的盈利质量或有待提升。
需要指出的是,皓天科技所处的CXO赛道仍然承压。数据显示,22家CXO公司2024H1年实现营收458.2亿元,同比下滑9.4%,共实现归母净利润78.1亿元,同比下滑33.8%。仅从2402单季度看,CXO公司共实现营收238.3亿元,同比下滑7.7%,实现归母净利润47亿元,同比下滑29.8%。
责任编辑:公司观察
刘永(记者 宗敬先)09月20日,
刘永(记者 李希名)09月20日,原创 熊超然 观察者网► 文 观察者网 熊超然自去年年底宣布以来,日本最大钢铁企业新日本制铁公司(Nippon Steel,新日铁)收购美国钢铁公司(US Steel)的计划便反复遇挫,在美国国内招致强烈反弹,不仅成为大选中的关键议题,也让美日关系遇到挫折。在《华盛顿邮报》本月初援引消息人士爆料称,白宫即将以“国家安全”为由阻止这笔收购案后,这一消息却并未“如约而至”。当地时间9月13日,《华盛顿邮报》再度援引消息人士和白宫官员称,由于对取消交易后的政经担忧日益加剧,拜登虽然仍然持反对意见,但不会立即采取行动阻止收购案,白宫内部的审议步伐已经放缓,从未安排发布任何公告。路透社当地时间9月14日则援引消息人士称,负责审查该收购案的美国国家安全小组(指美国外国投资委员会,CFIUS),面临着9月23日的最后期限,需要就白宫是否应阻止该交易提出建议。而就在此时,已成为竞争日本自民党总裁有力人选之一的前环境大臣小泉进次郎也跳了出来,不仅敦促日美两国不应该在钢铁行业问题上针锋相对,还宣称应当一起应对来自中国钢铁行业的“共同挑战”。除他以外,石破茂、高市早苗和河野太郎等候选人也纷纷在此问题上替新日铁辩护。图为日本前环境大臣小泉进次郎小泉进次郎是日本前首相小泉纯一郎之子,目前成为日本自民党总裁的呼声颇高。他在9月14日的一场竞选辩论活动中谈及了新日铁收购案,并又拿中国说事。他声称:“如果中国在没有可再生能源或清洁能源的情况下生产廉价钢铁,充斥全球市场,这将对我们这些遵守‘公平市场规则’的‘民主国家’产生最不利的影响。”再被问及该笔交易案时,小泉进次郎说:“我们也和美国一样,正处于选举期间,而在选举期间,各种想法都可能产生。我认为,对其中每一个想法都反应过度,就会让人质疑外交判断力。”《每日新闻》等日媒称,从近期的民意调查来看,小泉进次郎、石破茂和高市早苗是竞争新任自民党总裁的热门人选。9月6日,自民党前干事长石破茂对路透社称,美国阻止新日铁收购的行动令人不安,任何此类行动都可能损害盟友之间的信任。而另一候选人、日本经济安全保障担当大臣高市早苗9月14日在同一场竞选辩论活动中也为收购案辩护。"看来他们是在利用CFIUS,将此事定性为经济安全问题。”她补充称:“然而,日本和美国是盟友,钢铁业关乎加强我们的共同韧性。”9月4日,美国宾夕法尼亚州,美国钢铁公司埃德加汤姆森钢铁厂的一座水塔此前,《华盛顿邮报》曾于当地时间9月4日援引两名熟悉情况的消息人士称,美国白宫方面即将宣布,拜登将以“国家安全”为由阻止这笔收购案,美国两党对这笔价值149亿美元交易的政治反对日益强烈。还有消息人士告诉路透社,有关决定最早可能在本周晚些时候宣布,此举可能会影响美国与其亲密盟友日本之间的关系。但从《华盛顿邮报》和路透社的最新报道来看,拜登正式宣布阻止的动作可能会有所延后。《华盛顿邮报》直言,白宫上周就一直在准备宣布阻止收购,但白宫官员如今表示,这一决定“短期内不太可能作出”,可能要到大选之后才会。对于“计划有变”的消息,白宫发言人萨洛尼·夏尔马(Saloni Sharma)提出了异议,称消息的宣布从来都不是迫在眉睫的,拜登仍然致力于按照法律要求、等待跨机构审查委员会的建议。《华盛顿邮报》介绍称,白宫官员表示,他们正等待CFIUS的建议,该委员会是审查外国交易对国家安全影响的跨部门委员会,由财政部长耶伦担任主席,成员包括其他六名拜登内阁的部长以及接受总统指示的其他政治任命人员。路透社则援引消息人士称,CFIUS需要在9月23日的截止日期之前提出建议,告诉白宫是否应阻止交易。去年12月,新日铁宣布将以近150亿美元的价格收购美国钢铁公司,根据交易条款,美国钢铁公司将保留其名称和匹兹堡总部。消息一出,就在美国朝野上下引发震动,美国钢铁工人联合会更是明确反对。路透社指出,这笔收购案面临民主党和共和党的共同反对,此前拜登还未退选时,就曾于今年3月14日发布声明,首次明确反对新日铁收购美国钢铁公司,而特朗普也明确承诺,胜选后将阻止该笔交易。当地时间9月2日,美国副总统、民主党总统候选人哈里斯也首次就这笔重磅收购案表态称,美国钢铁公司应继续“由美国人所有,由美国人运营”,守住“强大”的美国钢铁企业对该国至关重要。美国钢铁公司首席执行官大卫·伯里特(David Burritt)当地时间9月4日通过《华尔街日报》警告称,如果交易案受阻,该公司可能被迫关厂,并将总部从匹兹堡迁出,他强调,这笔交易对维持美国钢铁公司老旧工厂的竞争力以及就业至关重要。“我们依然坚持认为,此次交易不存在国家安全问题,因为日本是我们最坚定的盟友之一。”美国钢铁公司发言人更是称:“我们十分希望根据法律寻求所有可能的选择,以确保这笔交易完成,这对宾夕法尼亚州、美国钢铁制造业和我们所有的利益相关者来说都是最好的未来。”与此同时,日本最大商业游说团体“经济团体联合会”(经团联)9月6日“破例”发声,呼吁这笔交易能够得到美方的公平审查。《日经亚洲》和路透社还援引知情人士称,当地时间9月11日,新日铁副董事长兼执行副总裁森高弘与美国钢铁公司首席执行官伯里特在华盛顿会见了CFIUS的相关人士,包括美国财政部数名高级官员。美国宾夕法尼亚州匹兹堡,美国钢铁CLAIRTON焦炭厂的外观值得一提的是,在这段“拉扯”的过程中,无论是新日铁想要挽救收购案,还是拜登政府欲阻止收购案,正反双方竟都大打“中国牌”,拿中国说事。当地时间9月4日,新日铁发布一份声明,为了达成收购计划,声明竟炒作起了“中国威胁”。该公司声称,这笔交易将增强美国钢铁公司及其国内生产能力,“将尖端技术带入美国,最终使美国工业基础和供应链更具弹性,更有能力应对未来来自中国竞争对手的压力,从而增强美国的国家安全”。而在当地时间9月5日,路透社独家披露一封美国政府此前一周发给新日铁和美国钢铁的信件,进一步证实华盛顿方面的确援引所谓中国钢铁“供应过剩”对这桩合并案发出警告。报道称,CFIUS信中援引2022年数据称,中国的粗钢产量约占全球总量的54%,是最大的出口国。CFIUS抹黑称,中国“持续使用扭曲市场的政府干预手段”,出口大量过剩钢材,人为压低了国际市场钢材价格,以“不公平的方式”获得了全球钢铁市场的主导地位。按照CFIUS的说法,美国钢铁积极申请针对外国进口产品的贸易救济,而新日铁则不时反对美国的救济努力,这将带来“国家安全风险”,导致美国国内钢铁产能下降,而钢材供应对关键运输、建筑和农业项目等都至关重要。2018年以来,美以“国家安全”之名,对全球贸易伙伴钢铝产品选择性加征关税,还以此胁迫贸易伙伴接受不公平条件,受到众多世贸成员的反对。美方相关措施已被世贸组织裁定违反世贸规则。5月,美国白宫又宣布今年将把对华“301调查”项下部分钢铝产品的关税税率从0-7.5%增加至25%。中国商务部发言人当时就曾回应表示,美方对中国的指责没有事实依据,相关措施是典型的单边主义、保护主义做法,中方对此坚决反对。美方无视国际经贸秩序和规则,将经贸问题政治化,滥用所谓301关税复审程序,公开要求随意调整对中国产品关税,转嫁矛盾,是一错再错,也无助于解决美国内产业面临的问题。美施压别国限制中国产品,更将破坏全球产业链供应链的安全稳定。来源|观察者网
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