在业界看来，此次的交易看似药企的跨界，更像是奥拉股份在IPO失利后的曲线上市，也可以为此前参与的投资方打开退出通道。

　　撤单IPO不到半年，奥拉股份作为被收购标的，出现在A股投资者的视线中。

　　新“国九条”强调，要进一步削减“壳”资源价值，加强并购重组监管，强化主业相关性。双成药业和奥拉股份虽然均为双成药业实控人王成栋家族控制的企业，但有市场观点认为，双成药业的此次并购重组，实质为奥拉股份借道重组曲线上市。

　　停牌前已逆势大涨近三成

　　8月27日深夜，双成药业发布一则《关于筹划重大资产重组暨关联交易的停牌公告》，称公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。

　　奥拉股份为双成药业实控人控制的企业。公司实控人王成栋及其子Wang Yingpu通过Hong Kong Aura Investment Co． Limited（下称“香港奥拉投资”）、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波双全”）、Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份57.52%股份。

　　本次交易主要交易对方包括奥拉投资、宁波双全，预计构成关联交易，构成重大资产重组。因有关事项尚存在不确定性，公司申请自8月28日开市起开始停牌。

　　然而令人感到蹊跷的是，就在8月27日当天，双成药业出现了毫无征兆的放量大涨。当日，公司股价涨9.21%收报5.22元，成交额近1.9亿元。

　　Wind 交易数据显示，8月2日、5日和12日，双成药业的股价也曾出现涨停。8月5日、6日的换手率均达到10%以上，8月13日和8月27日换手率分别为9.9%和8.9%。8月有3个交易日成交额超过2亿元。而在8月之前，双城股价的成交额长期在2000万元上下徘徊。

　　双成药业表示，“公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。”

　　双成药业连续多年亏损

　　并购重组是未上市企业进入资本市场的重要途径。IPO阶段性收紧后，医药行业已经发生多起收购案例。但外界对于双成药业是否有能力收购奥拉股份存疑，重要原因之一在于，同是实控人旗下的两家公司，业 绩却有着迥然不同的表现。

　　在交易预案中，双成药业称，近三年来，上市公司营业收入及净利润持续下滑。随着医药行业进一步的规范发展，以及环保方面的法律法规调控措施的加强，上市公司采购的原辅料价格有着不同程度上涨，产品生产成本增加，上市公司未来业绩增长存在不确定性。

　　财报数据显示，2023年，双成药业归母净利润-5074万元。2024年上半年，公司业绩继续下滑，实现营业收入0.95亿元，同比下滑31.74%；归母净利润-0.17亿元，同比由盈转亏。

　　记者进一步梳理近年来财报发现，从2020年至2024年上半年，除2022年盈利900万，其他年份公司一直处于亏损状态，近5年累计亏损约1.3亿元。

　　主营业务之外，2023年双成药业还踩雷了中融信托。公司分别于2022年9月和2023年4月购买中融信托理财产品合计5000万元。由于逾期无法兑付，公司在2023年计提公允价值变动损失4000万元，影响当年利润4000万元。

　　2024年1~6月，双成药业净现金流为1470.75万元，同比下滑59.77%。其中，经营性现金流-2350.51万元，投资性现金流-1561.38万元，融资性现金流5377.64万元。

　　奥拉股份数月前撤单IPO

　　双成药业表示，公司亟需调整业务结构、推动业务转型，寻求新的利润增长点，提高持续经营能力。而奥拉股份属于国家政策大力支持的集成电路行业，本次交易完成后，公司将增加模拟芯片及数模混合芯片业务，有效拓宽盈利来源，提升整体资产规模，提高可持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

　　资料显示，奥拉股份是一家专注于以时钟芯片为主的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售的平台型模拟集成电路设计企业，是去抖时钟芯片领域的重要供应商。

　　2022年11月，奥拉股份正式踏上科创板IPO之路，原计划募资30亿，但在经过多轮问询和回复后，今年5月27日，公司及其保荐人最终决定撤回发行上市申请。

　　与双成药业相比，处于同一实控人名下的奥拉股份今年的业绩堪称“亮眼”。数据显示，2022年、2023年（未经审计）及2024年1~7月（未经审计），奥拉股份实现的净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元和3.07亿元。

　　在连续两年巨亏后，奥拉股份缘何在2024年突然盈利大增？在此次交易中，这是投资者关注的焦点之一，双成药业在披露交易预案时也进行了解释。

　　根据双成药业的解释，奥拉股份在报告期内的业绩亏损主要系大额股份支付费用，而股份支付费用已于2023年全部摊销完毕，并在2024年1-7月实现扭亏为盈。剔除股份支付因素的影响后，奥拉股份2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经审计）的净利润分别为0.68亿元、0.35亿元和3.07亿元。

　　IPO失利后的曲线上市？

　　今年4月，国务院发布资本市场新“国九条”，鼓励上市公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。国九条还提出，加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　奥拉股份在2020年以现金方式分红1.35亿元，王成栋家族作为实控人，获益颇丰。但同样为王成栋家族实控的上市公司双成药业，扣非后的归母净利润自2016年以来连续8年处于亏损状态，并从2015年以来连续九年未实现分红。

　　因此，在业界看来，此次的交易看似药企的跨界，更像是奥拉股份在IPO失利后的曲线上市，也可以为此前参与的投资方打开退出通道。

　　根据奥拉股份最后两次的股权转让情况，2021年5月和10月，转让价格均为40元/股。5月的定价未采取评估定价方式，而是参考彼时芯片设计行业上市公司估值水平协商定价，对应投前估值100亿元。公司称，该价格体现当时市场及投资人对公司价值的认可，具有合理性。

　　而双成药业在近20个交易日大涨近三成后，9月12日的最新总市值也只有26.17亿元，仅为奥拉股份的1/5。

　　根据公告，此次交易拟通过发行股份及支付现金的方式进行。本次募集配套资金中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。因此，在此次交易中，奥拉股份的最终估值和定价、支付方式、业绩承诺等情况都与投资者利益密切相关。

　　9月12日晚间的公告中，双成药业也进行了风险提示，称本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，能否最终成功实施存在不确定性。

责任编辑：王其霖

王筱群（记者 刘雅莲）09月17日,谭磊不喜欢别人喊他的职务，让大家叫他“谭哥”。说话结尾时，总带个“噢呀”，那是当地人才会用的语气词。新京报记者 丛之翔 编辑 彭冲 校对 刘越镇上的人们常在夏天见他。沙石多镇，地处四川阿坝黑水县的山区。多雨的夏季，这里地质灾害多发，他总会去山沟附近的村子，挨家挨户敲门，提醒人们注意山洪。他叫谭磊，今年39岁，是这儿的镇长，大家习惯喊他“谭哥”。他常年穿一件黑外套，快步走在村道，劝这家的母亲不要喝酒，给那家的儿子寻医看病，陪创业者到政府部门办手续、签字，和独居老人聊家常。谭磊最后一次露面是今年7月24日。那天早上，昌德村附近发生泥石流，一名听力不好的老人被困，他在赶去营救的途中被泥石流卷走。失联四十多天后，9月5日，搜救人员在毛尔盖水电站库区尾水找到了谭磊的遗体。告别仪式在9月8日早上举行。上千人穿着黑衣、拿着菊花来送别。为防止发生交通事故，交警对附近的道路进行了临时管控。“他真是可惜了。”一位来悼念的村民感叹。▲ 谭磊（右一）在救灾现场。图源：中共黑水县委宣传部泥石流28岁的杨忠（化名）第一次见这样的雨。从6月底开始，几乎每天下一场，到了7月，雨声已经让人听得“麻木了”。他住在昌德村，村子在山脚，夹在两条山沟中间，黑水河从村旁流过。每年雨季，附近常发生山体滑坡，“每次都不大，土体几天就能清完。”7月22日，镇长谭磊出现在村子里。他看起来比以前更憔悴，眼角的皱纹更多、更深了。穿着那件多年没换过的黑外套，他站在一户正修葺房屋的人家门口，提醒工人们注意安全，“不要抱侥幸心理。”然后，他检查了村里的洼地，确认没有村民家中淹水，又逐户提醒“不要外出”后，快步离开，赶往下一个村子。此后的两天，雨越来越大，声音像“下豆子”。伴随着的还有大风和雷电，“打雷时地板都在震。”杨忠回忆。7月23日下午3点20分，阿坝州气象台将暴雨蓝色预警升级为暴雨黄色预警。那天晚上到第二天白天，阿坝州迎来了一次强降水过程。24日早上，杨忠被一阵嗡鸣声吵醒，他穿上衣服出门，发现水已经漫出黑水河河道，几百米外的山那边，黑褐色的泥石流沿着山沟倾泻，一股树木腐烂的气味扑过来，脚底开始震动。口袋里的手机也震起来。各村组的微信群都在发布撤离信息。作为应急值班人员，杨忠迅速组织村民撤离。上午9点左右，奶子沟村党支部书记罗尔基到镇上汇报工作，正好遇上了谭磊。谭磊换上了应急时常穿的那件迷彩外套，行色匆匆，“昌德村发泥石流了，我要去看看。”几个小时前，他还在奶子沟村提醒村民，泥石流将至，“好好待在家里，不要出去。”在转移、安置了324人之后，谭磊听说昌德村甲足组还有一位听力不好的七旬老人被困。上午10点10分左右，他率队前去营救。杨忠知道，那名老人的家在山沟边上。后来，他听在场的人说，在去往老人家的路上，侧后方突然出现泥石流，谭磊招呼其他人快跑，自己落在了队尾。等人们跑到安全地带，回头发现谭磊已经被泥石流卷走。在场的人“腿都软了”。之后，那名被困的老人被安全救出。“谭哥”找到遗体的那天，同事和村民举着横幅来接他。相识快八年，杨忠记不清谭磊帮过自己多少忙了。前些年，刚毕业的杨忠返乡创业。当地有大面积的森林，每逢10月，红色、黄色、绿色和紫色的灌木长满山岭，被称作“八十里彩林”。当地人都以此为契机，开办民宿，包括杨忠。开业前，要办一些手续。刚刚返乡，杨忠对流程不熟，就向来村里走访的谭磊请教。谭磊直接领着他去相关部门签字。不久后，民宿顺利开业。杨忠觉得这个镇长很“接地气”。谭磊不喜欢别人喊他的职务，让大家叫他“谭哥”。说话结尾时，总带个“噢呀”，那是当地人才会用的语气词。谭磊（右）和村民。图源：中共黑水县委宣传部“他对老百姓好。”奶子沟村村民泽力说。奶子沟村是谭磊到任后的第一个联系村。泽力记得，80多岁的同村村民托巴有一个患精神疾病的儿子，因为家庭经济困难、夫妻年事已高，平时无法照顾。谭磊知道后，每月都去家里询问。经过谭磊的协调，托巴的儿子最终被送往医院治疗。谭磊出事后，泽力想去送一程。9月8日，他驱车三十多公里，赶到了追悼会现场。车上还有50多岁的同村人三郎彭初。三郎彭初和谭磊认识将近十年，曾是村里的贫困户，患有糖尿病。谭磊时常来家里看他，每个月至少两次。脱贫后，谭磊对他说：“以前你的医药费报销多，现在报销少了。以后有啥要帮忙的，我给你帮忙。”谭磊还帮过三郎彭初的前妻和女儿。前妻泽郎哈木患有慢性病，但很爱喝酒，女儿俄玛头有听力障碍。因为担心两人的安全，谭磊每周来村子里给泽郎哈木做思想工作，还走遍了村镇的小卖部，挨家挨户打招呼，“不要卖酒给泽郎哈木。”在追悼会现场，读完悼词，泽力和三郎彭初各献上了一朵黄菊。两人身旁，密密麻麻都是人，不少是从县城里自发赶来纪念的。“爸爸找到没有？”事发前一天下午，谭磊在黑水县开会。会议结束时已经是下午五六点了，妻子杨梅让他回家吃饭。但正在汛期，容易有突发情况，谭磊怕耽误时间，就和妻子在街上随便找了家面馆，吃了碗面。那是两人最后一次见面。妻妹宋拉告诉记者，谭磊今年39岁，是阿坝州茂县人。小时候，他父母在黑水县工作，带他一起在这里生活。2007年，谭磊在黑水县参加工作，认识了杨梅，两人结了婚，还有了一个儿子。大约十多年前，谭磊被调去沙石多镇工作。一家人从此聚少离多。谭磊住在镇里，杨梅住在黑水县，儿子被爷爷奶奶接去都江堰读书。工作太忙了。昌德村的村民记得，有时候早上五六点钟，就能看到谭磊在村子里走访。每逢汛期，他常是正在吃饭，就被电话叫走。有一次周末，他难得回家和妻子团聚。结果吃饭时接到防汛命令，他放下筷子，起身就要走，“得上村里看看。”家人都说他是个“工作狂”。但谭磊也会想办法让家人感受到自己的牵挂。他每天都给家里打电话、打视频，杨梅每年过生日，他都会准备礼物和鲜花，还会做一桌饭菜。他还用花椒木给孩子做过磨牙棒，给杨梅写过“表白”小纸条。这些都被杨梅放进小盒子，好好收藏。一家人的照片总出现在他的朋友圈。今年6月，母亲过生日，谭磊没空陪，就提前在网上订了鲜花，还准备了卡片。谭磊和妻儿。图源：中共黑水县委宣传部杨梅总展望两人的退休生活：一起打麻将，耍农家乐，旅行。工作间隙，谭磊也会提起这事儿，说等有时间了，要多陪陪妻子和儿子。他失联的那些天，9岁的儿子谭勇（化名）问了很多问题。“爸爸找到没有？”“爸爸在河里面吃什么？”等不到答案，他偷偷拨爸爸的电话。但一直没人接听。值班编辑 古丽 李加减

王筱群（记者 骆伦春）09月17日,#endText .video-list .overlay{text-align: left; padding: 0px 6px; background-color: #313131; font-size: 12px; width: 120px; position: absolute; bottom: 0px; left: 0px; height: 26px; line-height: 26px; overflow: hidden;color: #fff; }

�