出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/邱松

　　9月19日，中国船舶、中国重工公司股票迎来复牌。然而，此次复牌后公司股价似乎并未迎来暴涨，中国重工更是股价更是复盘后出现两连跌。中国重工目前股价为4.5元/股，较复盘前跌幅近10%。这是否是投资者对相关方案在用脚投票呢？

　　被吸收合并方换股价溢价率低？

　　此前，中国船舶、中国重工均发布公告称，中国船舶拟以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

　　重组预案显示，本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。

　　值得注意的是，作为被吸收合并方的中国重工，复牌前股价为4.98元/股，而此时换股价为5.05元/股，溢价率几乎忽略不计；而作为吸收方中国船舶，复牌前股价为34.9元/股，换股价为37.84 元/股，溢价率达到8.42%。

　　据悉，每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/ 中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1：0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335股中国船舶股票。

　　此次吸收合并给予双方异议股东的权利包括收购请求权和现金选择权，价格分别为30.27元/股（针对中国船舶异议股东）和4.04元/股（针对中国重工异议股东），均是在前述换股价格的基础上打了8折，并低于双方目前的股价。需要指出的是，为了减少现金支出压力，方案设计时一般会将现金换股价压低。

　　此次我们疑惑的是，吸收方中国船舶出现较大溢价，而中国重工换股价溢价几乎忽略不计，这是否符合历史交易惯例？为何市场在用脚投票？

　　被吸收方换股溢价率较多

　　据公开资料不完全统计，2014年至今共有18家涉及A股上市公司间吸收合并的成功案例。我们发现，吸收方换股价在发行底价加价较少，仅为7家，占18家之比为39%；而被吸收合并方换股价则出现溢价率较多，其中，溢价率最大值为127%，中位值为31%，平均值为41%。此外，被吸收方换股价无溢价为3家，占比仅为17%。

　　被吸收方换股价为何普遍出现较高溢价？业内人士表示，为了吸引被吸并方股东支持吸收合并，一般倾向于对被吸并方给予相对高的溢价率，而倾向于对吸并方少给或不给溢价。

　　此外，中国重工此次重整选取了120日均价，而上述18家案例中大部分选择了20日均价。

　　“在可供选择的市场参考价格中， 吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价与其停牌前 1 个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现并维护吸收合并双方股东的利益。”值得一提的是，王府井吸收合并的首商股份，其换股价格也是较大溢价。即首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。

　　值得一提的是，上述吸收合并案例中，在股价表现与中国重工重组似乎呈现出较大反差。

　　据悉，上述18家案例中，在董事会决议公告并复牌交易后的1周及1个月内，吸并方股价涨幅中位数分别为12%、14%；股价在换股吸收合并实施时达到较高点，涨幅中位数为29%。对于被吸并方而言，其股东享受更高的换股价格溢价率，有换股至实力更强企业的预期，其股价提振作用更明显，上述复牌1周、复牌1个月、吸收合并实施的股价涨幅中位数分别达到18%、19%、34%。

责任编辑：公司观察

吴国梁（记者 蓝琬婷）09月20日,原创 阮佳琪 观察者网► 文 观察者网 阮佳琪接连两日，黎巴嫩多地发生了涉及寻呼机、对讲机等通信设备的多轮爆炸事件，总计造成30余人死亡，超过3000人受伤。目前尚无任何组织或国家宣布对袭击事件负责，不过外界普遍把矛头指向以色列。同时，涉事通信设备来自台湾地区以及日本的制造商也引起关注。港媒《南华早报》18日援引多名专家分析指出，尽管目前仍存在诸多疑点有待厘清，但这一系列由通信设备引发的致命爆炸，或将促使中国对电子产品武器化提高警惕。新加坡拉惹勒南国际研究院研究员拉赫曼认为，“中国大陆可能会有人怀疑，台湾与美国相互勾结，而美国又是以色列的亲密盟友，台湾或许在某种程度上参与了这场阴谋行动。”他表示，中国大陆可能会以更加怀疑的眼光看待美国及其盟友，以及台湾地区所生产的电子和通信产品，同时对台湾其他产业也采取更为谨慎的态度。9月18日，台湾寻呼机制造商“金阿波罗”否认生产了涉事产品 视频截图当地时间9月17日下午，黎巴嫩全境多地同时发生寻呼机爆炸事件，遇难人数已攀升至12人，其中包括2名儿童，约2800人受伤，伤者包括伊朗驻黎巴嫩大使。黎巴嫩各家医院已实施460例手术，其中大部分是眼睛和面部手术。真主党指责以色列应对此次爆炸事件负责。路透社援引多名消息人士的话称，事发几个月前，摩萨德就在真主党订购的5000台寻呼机内放置了爆炸物，这种被做了手脚的电路板很难被普通扫描设备检测到，一旦接收到指定代码便会引爆。在此期间，真主党一直没有察觉爆炸物的存在。有专家表示，这是一次精心策划的长期行动，很可能是通过渗透供应链，并在寻呼机运抵黎巴嫩之前安装炸药来实施的。“这看起来可能是史上最大规模的实体供应链攻击。”美国智库“西尔维拉多政策加速器”主席阿尔佩洛维奇也对《华盛顿邮报》表示。一波未平一波又起。次日（18日），真主党使用的对讲机又在黎首都贝鲁特南郊等多地发生爆炸，造成20人死亡，超过450人受伤。涉事对讲机据称来自日本无线电通信制造商ICOM，不过根据其官网公开信息，有关型号已于2014年停产。无独有偶，寻呼机爆炸事件中指向的台湾地区制造商“金阿波罗”（Gold Apollo）也急于与该事件切割。其宣称，该公司只提供了商标授权，负责产品设计制造的是一家位于匈牙利的公司BAC。匈牙利政府18日澄清称，BAC只是一家贸易中介公司，在匈没有设厂。发生爆炸的寻呼机 美联社援引社交媒体图片正如“棱镜门”曝光者、被称为美国“吹哨人”的斯诺登所说的，“如果有一天出厂的iPhone内部塞满爆炸物，媒体就会更快明白今天发生的是一个多么恐怖的先例。”有关通讯设备武器化的讨论随之而来，一些组织利用数字化手段和全球供应链的联系进行杀伤性的破坏，正引发各方担忧。拉赫曼对《南华早报》表示，这些爆炸事件表明“以色列有能力利用数字手段和全球供应链中的隐秘联系，深入对手据点实施打击”，“这是一个非常规而又巧妙的例子，它融合了数字和热战策略战术，将普通的通信设备变成了（简易爆炸装置），而非通常的监视用途。”救护车运送伤者拉赫曼进而指出，考虑到台湾地区有厂商牵涉其中，以及其与美国的勾结关系等因素，中国大陆可能会因此用更加怀疑的眼光看待美国及其盟友，以及台湾地区所生产的电子和通信产品。他分析称，“在战略层面，这表明大国及其强大盟友的军事和情报机构，可以利用全球供应链或将其武器化，预先部署不对称战争工具，在冲突期间或战争目标发生变化时启动这些工具。”香港大学国际关系副教授莱文提到，以色列情报部门曾在上世纪90年代使用过类似手段暗杀哈马斯炸弹工程师叶海亚·阿亚什，但这次的规模要大得多。而且，此次事件的一个关键问题在于，这些爆炸物是何时以及如何被放入寻呼机的，是在台湾工厂里，还是运往黎巴嫩途中，亦或是在运抵目的地之后。“一般来说，在供应链过程中，炸药的安置地点距离台湾制造商越远，距离像真主党这样的最终客户越近，影响就越小”，他说。新加坡国立大学李光耀公共政策学院副教授曼奇尼也表示，不仅对于中国，对于所有国家而言，这起事件表现出的设备武器化倾向“令人极为担忧”。“这是朝着‘自动化战争’方向迈出的又一步。在这类战争中，技术手段发挥着重要作用，它不仅将设备武器化，还开发出可以通过远程信息（触发）爆炸的系统。”他补充道，“这表明以色列在提高技术战争能力方面进行了大量投资，而且可以引发人们思考的是，以色列可能不是唯一一个拥有这种技术的国家。”中国杀毒软件厂商瑞星的唐威也指出，改装后的设备能够躲过检查，说明策划这次袭击的势力拥有成熟的处理技术。唐威说，对于大多数人来说，手机或汽车系统被黑客入侵导致爆炸的风险仍然“非常小”，因为黑客需要突破复杂的电池保护系统，而且中国的大部分智能手机和新能源汽车都拥有“最高级别的电池保护”，因此普通人在使用大品牌产品时不必担心会发生爆炸。相较而言，唐威认为，高强度手电筒和头灯等其他使用电池供电设备的风险可能会更高。他说，这些产品与智能设备不同，“一旦有人事先做了手脚，安装了用于远程遥控的SIM卡，风险概率就会更高”。军事专家魏东旭在央视节目上分析称，普通的寻呼机是不可能被远程遥控引爆的，即使它的通信基站和相关的网络遭到外部入侵，有关方面也仅能够向这些寻呼机发送特定信息而已。他推测称，这些寻呼机一定是事先被人做了手脚，比如在寻呼机内部植入小型爆炸物，将其伪装成电池的一部分，或者在寻呼机的电子元器件中加装小型引爆装置，通过信号激活爆炸物，让它成了一个“遥控炸弹”。“一旦真主党确定了以色列是幕后操纵者，黎以冲突还将进一步升级。”他警告道。应阿尔及利亚要求，联合国安理会将在当地时间20日下午，就近期黎巴嫩多地发生的通信设备爆炸事件举行紧急会议。来源|观察者网

吴国梁（记者 杜鸿儒）09月20日,（原标题：他"狂热"挺乌，等待12小时只为…）

当地时间9月18日，美国国会众议院连开两个小组会议炒作“中国威胁”，鼓吹增加国防预算，为下一场战争做准备。期间，美国常务副国务卿坎贝尔甚至声称，中国是美国“史上最大挑战”，“与中国带来的军事、科技等多方面挑战相比，冷战都显得相形见绌”。据路透社、法新社和香港《南华早报》报道，坎贝尔是在当天出席众议院外交事务委员会举行的“印太大国竞争”小组会议上，做出的上述表述。众议院共和党籍外交事务委员会主席迈克尔·麦考尔在致开幕词时，就拉高调门，将中美间大国竞争定义为“军事实力或经济主导地位的较量，以及影响21世纪和全球力量平衡的规则之争”。他大炒特炒“中国威胁”，声称中国对于美国及盟友的安全利益“构成直接威胁”。18日，众议院外交事务委员会主席麦考尔致开幕词 视频截图（下同）坎贝尔附和了麦考尔的说辞，称麦考尔上述论述“绝对正确”，同时给中国“扣高帽”。“我们认识到这是我们历史上最重大的挑战，”坎贝尔随即表态说，“坦率地说，与中国面临的多方面挑战相比，冷战都显得相形见绌了。”他继续声称：“这不仅仅是一个军事挑战，而是全方位的挑战，存在于全球南方，存在于技术领域。我们需要全面加强我们的行动。”他强调了美国与英国、澳大利亚等盟友“联合抗华”的重要性，同时指出，中美“竞争的主要领域是技术”，包括人工智能、量子计算等领域。他主张政府和国会应为相关领域创造激励措施，同时阻止一些关键能力进入与美国“激烈竞争的国家”。谈及军事竞争时，坎贝尔称，两党需要保持对中国的关注，加快美国海军造船的速度和美国国防制造基地的能力。他说，“这是一个海军时代”，提高美国军舰的生产速度应该是未来10年的首要任务。坎贝尔为AUKUS（美英澳三边安全伙伴关系）成员国间技术转让的逐案审查规定作辩护，同时提到了印度和其他地区国家就加强印度洋安全合作进行讨论的计划。据他透露，美国总统拜登将于本周六（21日）的四边安全对话（美日澳印）峰会发表涉及“追踪非法捕鱼船队”的“重大声明”。坎贝尔声称，对美国来说，“中国威胁已经超越冷战”在同日举行的众议院军事委员会会议上，两党议员更进一步渲染“中国军事威胁”，敦促国会和联邦政府增加国防预算、提高五角大楼的安全和采购效率，积极备战。民主党籍国会议员简·哈曼在会上表示：“我们一致认为，国防战略已经严重过时。”7月下旬，哈曼合著的一份报告警告说，美国需要一支规模更大的军队，来应对来自中俄等国家的威胁。报告还呼吁彻底改革僵化的美国工业基础，与盟友建立更紧密的关系，并采取“全政府”的跨部门防御策略。曾在小布什政府时期担任国防部副部长的埃里克·埃德尔曼宣称，“近期确实有可能发生战争，而且很难想象这不会是一场全球战争”。他还说，美国“有可能输掉这样的冲突”。《南华早报》提到，该委员会建议美国增加国防开支，称国防开支在GDP中的占比处于二战以来的最低点。不过，国会内部对此存在分歧，不少议员认为增加支出并不能解决国防系统中的许多低效率问题。近年来，美国在炒作“中国威胁”时的调门不断升高，一些美国官员在亚太地区拉帮结派对抗中国的同时，开始重提“冷战”论调。对此，中方已经坚定表明立场。外交部发言人毛宁曾指出，中国致力于维护世界和平稳定，不搞地缘争夺，无意挑战威胁任何国家。亚太和平合作、稳定繁荣的局面，得益于地区国家的共同努力。亚太不欢迎冷战思维、阵营对抗。毛宁强调，中方坚决反对抱持冷战思维、搞小集团政治的作法，坚决反对制造和激化矛盾、损害他国战略安全和利益的言行。来源|观察者网延伸阅读美国空军部长宣称：中国现在就是威胁 须为冲突做准备根据美国国防部于当地时间9月16日发布的一份新闻稿，美国空军部长弗兰克·肯德尔（Frank Kendall）当天在美国空军和太空军协会举办的一场会议上发表演讲，提及所谓中国对“印太地区”日益增长的威胁，声称“中国对区域安全的威胁不在未来，而是现在”。“15年来，我一直在密切关注（中国）军事的发展。中国不是未来的威胁，中国如今是一个威胁。”他炒作渲染称，中国持续大力投资于能力、作战概念和组织，这些都是专门用于击败美国及其盟友在西太平洋地区投射力量的能力，包括针对美国空军基地和航空母舰等陆地和海上资产的武器。“此外，中国继续扩大其核力量及其在网络空间的作战能力。我们可以预期，所有这些趋势都将持续下去。”肯德尔声称，过去15年访问“印太地区”时，他就看到了其他国家对中国日益增长的实力和意图的担忧，甚至是警告。他炒作声称，其中一个例子就是解放军正为“攻台”和“锁台”进行着更大规模、更为复杂的演习。“我并不是说太平洋战争近在眼前或不可避免。不是的。”肯德尔接着说：“但我要说的是，这种可能性正在增加，并将继续增加。”新闻稿称，演讲中，肯德尔高调喊话，美国必须为未来潜在的冲突做好准备，然后他列举了空军和太空军正在努力实现这一目标的各种方式，包括一项实现作战紧迫性的大规模现代化计划。“为了防止冲突，我们必须做好准备；为了在冲突中获胜，我们必须做好准备。”美国空军部长弗兰克·肯德尔当天发表演讲 美国国防部网站讲话中，肯德尔还谈及了世界其他地区的最新局势。在谈到目前中东地区的冲突时，肯德尔声称，伊朗今年4月针对以色列的袭击失败，在很大程度上要归功于美国空军和太空部队提供的防御。他说：“到目前为止，我们的国家安全小组以及我们在世界各地的盟友和伙伴的努力，在限制冲突规模方面取得了成功。这一成功是美国军队，包括重要的，是美国空军在整个地区的存在所带来的直接结果。”在谈到俄乌冲突时，肯德尔声称，无论冲突是否、何时以及如何结束，俄罗斯仍将是该地区的威胁。“随着俄罗斯将因多年的冲突而削弱，而北约将变得更加有韧性。”肯德尔称，自俄乌冲突爆发以来，北约已经变得更强大，许多北约国家都达到了其国防开支占GDP百分比的目标。“我们还在加深与欧洲传统盟友的伙伴关系。”他举了一个最近的例子，即各盟国之间达成了一项协议，分担将挪威的联合攻击导弹整合到F-35战斗机上的费用。“这将大大提高我们与挪威、加拿大和澳大利亚这些盟友伙伴的海上打击能力，这是从设计上和行动上来得以实现的。”近年来，五角大楼持续炒作“中国军事威胁”，试图借此争取国防预算。今年4月，在美国国会参议院国防拨款小组举行小组会议上，肯德尔出席并继续这样的陈词滥调，声称美国“没时间了”，因为中国军事能力迅速发展，而美国军事计划因预算延误而面临滞后。“现代化的时间和速度是我最关心的问题，我们没有时间了。”肯德尔称，中美“正争夺军事技术优势”，中国空军进行了非常有效的现代化，对美国构成“步步紧逼的挑战”（pacing challenge），但美国却在更新武器方面成本过高、预算不足。此前，国防部新闻局副局长、国防部新闻发言人张晓刚大校曾驳斥美空军部长称，美方以所谓他国威胁为借口扩张自身军力，中方对此坚决反对。众所周知，美国将太空界定为“作战疆域”，研发部署进攻性太空武器，组织军事攻防演习和技术实验，甚至恶意跟踪并危险抵近别国航天器，制造太空物体碰撞风险，已成为太空军事化、战场化的最大推手和太空安全的最大威胁。中方一贯坚持和平利用太空，反对太空军备竞赛，积极在太空领域推动构建人类命运共同体。我们敦促美方摒弃冷战零和博弈思维，停止散播虚假不实言论，停止在太空扩军备战行为，真正担负起应有的责任，防止对全球战略安全稳定造成严重冲击。