出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/ 夏雨

　　莫高股份自公告重组后，股价出现异动。截止9月19日，公司股价为6.1元/股，较8月27日收盘较低点时涨幅超50%。

　　颇为诧异的是，在莫高股份公告发布前夕，公司股价出现提前涨停。由于莫高股份股价抢跑重组公告时间，这是否存在内幕信息泄露？或有待监管重点关注。

　　据莫高股份8月28日晚间公告，公司称正在筹划以支付现金及增资相结合的方式获取甘肃皓天科技股份有限公司（以下简称“皓天科技”）51%的股权。皓天科技是一家CXO企业，系科创板IPO撤单企业。此次重组是否是皓天科技曲线上市策略？值得注意的是，从重组方案设计看，可谓煞费苦心。

　　为曲线上市方案设计煞费苦心？

　　皓天科技于 2023 年 6 月申报了科创板 IPO，并于 2023 年 6 月 30 日获得受理。基于公司整体发展战略和经营情况考虑，皓天科技于 2023 年 12 月主动申请撤回了IPO 申报。

　　据招股书披露，2022年，皓天科技总资产、净资产及营业收入分别为6.87亿元、4.5亿元及2.88亿元，同期上市公司莫高股份对应科目金额分别为10.93亿元、9.21亿元、1.08亿元，两者之比分别为62.85%、48.85%、266.67%。

　　根据相关规则，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。

　　显然，莫高股份重组皓天科技已经构成重大重组。颇为玩味的是，此次交易不构成借壳上市，同时仅采取现金收购。

　　根据重组公告显示，本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。颇为不解的是，截止2024年上半年报告期末，莫高股份货币资金仅剩2282.42万元，而皓天科技22年仅净资产体量接近5亿元水平。试问，上市公司现金收购资金问题何解？方案设计是否存在为规避审核之嫌？   

　　此外，上市公司莫高股份收购皓天科技避开了控制权变更，这是否有意规避触碰借壳红线？需要强调的是，一旦构成借壳上市其审核周期或等同于IPO。而此次收购标的皓天科技在IPO第一轮问询未回复下便选择撤回材料，标的质量究竟如何或有待观察。

　　曲线上市的“坎”在哪？壳质量与标的自身盈利质量、成长性等均差

　　在新国九条下，监管明确提出，进一步削减“壳”资源价值；加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各类违规“保壳”行为。

　　莫高股份此次收购皓天科技究竟有没有保壳动机？业务是否真的协同？

　　资料显示，皓天科技面向医药创新企业，提供高端药物原料药及其关键中间体、佐剂等功能分子的设计、合成、功能化应用过程中的CDMO和CRO服务。具体来看，公司主要服务包括新结构分子的提供、目标分子合成路线的开发、药物杂质对照品的合成、药物的质量研究、药物合成工艺的优化和验证确认、中试服务以及生产服务等。

　　2023年，莫高股份来自葡萄酒业务、环保新材料业务及药品业务的收入分别为8800万元、5580万元、4957万元，收入占比分别为44.34%、28.11%、24.97%。可以看出，莫高股份主要基本盘为葡萄种植及葡萄酒生产、销售。此外，莫高股份业务涵盖环保新材料业务及药品产业。公司环保新材料产业主要涉及有改性降解母粒和降解新材料两个业务品种；药品产业方面，公司主要产品为复方甘草片和复方甘草口服溶液。

　　莫高股份制药厂是中国麻醉药品协会理事单位，也是甘肃省药监局指定的盐酸沙美酮口服液定点生产厂家。 复方甘草片和复方甘草口服溶液是公司两个支柱产品， 也是公司制药厂主要生产的产品，相关生产工艺成熟，市场稳定。

　　以上是否协同或有待观察。需要指出的是，重组公告称标的公司皓天科技的主营业务为 CDMO 及佐剂研发生产等医药相关生产制造，与上市公司具有良好的协同性。

　　与此同时，莫高股份或可能将触及退市新规，上市公司质量或堪忧。

　　财务数据显示，莫高股份已经持续亏损，且收入低于3亿元。公开资料显示，2021—2023年，莫高股份实现的营业收入分别约为1.4亿元、1.08亿元、1.98亿元；对应实现的归属净利润分别约为-0.99亿元、-1.11亿元、-0.41亿元；对应实现的扣非后净利润分别约为-0.92亿元、-1.12亿元、-0.41亿元。

　　根据退市新规，财务类强制退市完善了组合类财务退市指标，主板亏损企业标准从“净利润为负+营业收入不足1亿”改为营业收入从现行标准“低于1亿元”提高至“低于3亿元”，并将“利润总额”纳入亏损考量范围，修改后指标为“利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值”。

　　2024年上半年，莫高股份实现营业收入1.61亿元，同比增长85.59%；归母净利润亏损922.79万元，上年同期亏损1283.78万元；扣非净利润亏损1001.72万元，上年同期亏损1338.98万元。据此业绩，莫高股份24年退市风险或犹存。

　　需要指出的是，公司重要客商信披出现差错，这或进一步考验其财务数据真实性。

　　据监管检查发现，2024年3月6日莫高股份披露的《关于上海证券交易所对公司2023年度业绩预告事项问询函的回复公告》中，对葡萄酒业务第一大客户销售金额，第二至第五大客户的认定及销售金额披露错误；对第一、第二大供应商采购金额，第三至第五大供应商的认定及采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二大供应商采购金额披露错误。药品业务第三大供应商采购金额披露错误。3月30日披露的《2023年年度报告》第三节管理层讨论与分析中，前五名客户销售额、前五名供应商采购额均披露错误。

　　5月18日披露的《关于上海证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告》中，葡萄酒业务第十大客户销售金额披露错误；第一、第三、第四、第六、第七、第八、第九大供应商采购金额披露错误。降解材料业务第一、第二、第十大供应商采购金额披露错误。

　　甘肃证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。此外，甘肃证监局还决定对公司董事长杜广真、公司总经理赵小玲、公司财务总监金宝山、公司董事会秘书何文天等四人采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　此外，莫高股份搞摘帽不久。自 2024 年 7 月 8 日起，公司股票将撤销退市风险警示，公司股票简称由“*ST 莫高”变更为“莫高股份”。 公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于人民币一亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》被ST。

　　以上种种或间接说明，莫高股份的“壳质量”有待提升。是否可能构成皓天科技曲线上市障碍，这或也有待观察。

　　另外，作为被收购标的皓天科技的业绩含金量似乎一般。招股书显示，2020年、2021年和2022年，皓天科技实现营业收入分别为1.4亿元、2.4亿元和2.9亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为970万元、3033万元和4733万元；同期净现金流分别为-4275.8万元、604.55万元及-6097.49万元。可以看出，皓天科技的盈利质量或有待提升。

　　需要指出的是，皓天科技所处的CXO赛道仍然承压。数据显示，22家CXO公司2024H1年实现营收458.2亿元，同比下滑9.4%，共实现归母净利润78.1亿元，同比下滑33.8%。仅从2402单季度看，CXO公司共实现营收238.3亿元，同比下滑7.7%，实现归母净利润47亿元，同比下滑29.8%。

责任编辑：公司观察

王登康（记者 张伶月）09月20日,来源：环球时报-环球网【环球时报-环球网 记者 索炎琦 徐童】第十一届北京香山论坛于9月12日至14日在北京国际会议中心举行。北京时间13日下午，在“第五分组会议：中美正确相处之道”分组研讨会上，就同台的欧亚集团中国部门常务董事、美国前助理国务卿帮办华自强此前发表的观点，军事科学院原副院长何雷当场向前者提出两个反问进行驳斥，引得台下掌声。“我向华自强先生（提问）。昨天我听了你的发言，我进去的晚了，因为有记者采访，进去晚了以后，我听了你发言的最后结束部分，我想给你提两个问题。”何雷说道。“第一个，你讲中国在南海的行为违反了《联合国海洋法公约》，我想请问是违反了《联合国海洋法公约》哪一章、哪一条、哪一款？这是我想问你的第一个问题。”何雷说，“第二个问题，你讲美国到了亚太地区就是为了亚太地区的安全，那么美国已经到亚太地区这么多年了，亚太地区安全吗？为什么风险点都出现在中国的周边、中国的领土领海，为什么没有出现在美国的周边？我想（关于）这些问题（进行交流），如果有时间请回答，没时间下来以后我们进行交流，谢谢。”何雷提出上述两个问题后，现场响起掌声。据介绍，本届北京香山论坛以“共筑和平、共享未来”为主题，设置4场全体会议、8场平行分组会议、6场学术研讨会，以及高端访谈、中外名家对话、青年军官学者对话、“上海合作组织+”青年智库沙龙等特色学术活动。9月13日，第十一届北京香山论坛在北京国际会议中心开幕,开幕式前，各国军方代表进入会场本届论坛共有100余个国家、国际组织官方代表团的500余名代表，以及200余名中外专家学者出席。其中，包括30多名国防部长、军队总长在内的官方代表团，以及红十字国际委员会副主席、亚信秘书长、上合组织副秘书长，北约、欧盟等国际和地区组织代表将出席会议。此外，参会嘉宾中还有30多名前政要和数十位知名学者。来自全球的军队及防务部门领导人、国际组织和智库负责人、国内外相关领域知名专家学者，将围绕安全、防务领域热点议题进行交流研讨。延伸阅读美军被指将在日本部署中导，扎哈罗娃：中俄将联手回击观察者网消息，据俄罗斯塔斯社和路透社报道，当地时间9月11日，俄罗斯外交部发言人扎哈罗娃表示，如果美国在日本部署“中程能力”发射系统（又称“提丰”或“台风”中程导弹系统），俄罗斯和中国将做出“双重回击”，且这一回击绝不仅限于政治层面。在当天记者会上，当被问及美国可能在日本部署中程导弹系统时，扎哈罗娃回应称：“我想提醒你，莫斯科和北京将以‘双重回击’回应美国的‘双重遏制’。”她表示：“显然，中俄都将对更多、非常严重的导弹威胁的出现作出反应，且反应远非政治层面。这一点得到了两国的反复证实。”她补充说，两国不会允许美国的此类行动导致自身国家安全和防御能力被削弱。扎哈罗娃继续强调，美国在他国部署导弹的目的很明显，除针对中俄外，同时也在向其他国家施压以达成自己的目的。她指出：“在我看来，后果同样显而易见。这些举措对美国自身来说显然具有破坏性，而且对地区也具有破坏性，将会加剧地区局势紧张。”此外，扎哈罗娃重申，中俄战略伙伴关系不存在“侵略性质”。她说：“我们的关系不针对第三国……双重回击与此并不矛盾。这是一个防御立场，不是针对其他国家的倡议。但如果一个国家正对我们实施一种咄咄逼人的攻击政策，我们为什么不集中我们的潜力，给予适当的反击呢？”扎哈罗娃回应美国可能在日本部署中程导弹系统（资料图）近年来，美国持续向域外地区投射军事力量。今年4月，美国陆军宣布“历史性首次”在菲律宾部署“中程能力”发射系统，并称此举“具有里程碑意义”。在扎哈罗娃发表上述回应之前，9月7日，日本英语媒体《日本时报》报道称，美国陆军部长克里斯蒂娜·沃尔穆斯早些时候在一次活动中说，她上个月访问日本时讨论了部署陆军多域特遣部队的问题。据介绍，多领域特遣部队是一支拥有“中程能力导弹系统”的新部队。4月8日，美军“中程能力”发射系统运抵菲律宾吕宋岛 图/日本时报7月28日，美日两国外长（外相）和防长（防相）在东京举行所谓的“2+2会谈”，确认调整日本自卫队和驻日美军的指挥统制框架，以及强化在防卫装备品等安全保障领域的合作。在联合声明中，美日确认驻日美军将设立“统合军司令部”，以配合日本将在明年早些时候设立统一指挥陆海空自卫队的常设机构“统合作战司令部”。此外，美日还召开了美国通过核武器战力参与日本防卫的“延伸威慑”首次部长会议，向国内外展示旨在提高同盟威慑力与应对力的紧密合作。对此，我外交部发言人林剑回应指出，日美口口声声促进地区和平安全、维护基于规则的国际秩序，实则拉帮结伙搞“小圈子”，操弄集团政治，制造阵营对抗，破坏地区和平、安全与稳定。日美强化“延伸威慑”这一冷战产物，谋求所谓“核遏制力”，加剧地区紧张，引发核扩散与核冲突风险。据我国防部9日发布消息，俄罗斯军队本月将派出海空力量参加中方在日本海、鄂霍次克海相关海空域举行的“北部·联合-2024”演习。此次演习旨在深化中俄两军战略协作水平，增强共同应对安全威胁的能力。9日16时许，中方参演舰艇编队抵达预定海域与俄方参演兵力会合，为下一步按计划开展演习做好准备。另据日本统合幕僚监部9日晚间发布消息，7号到8号，中国海军794号电子侦察船、055型导弹驱逐舰“无锡”舰（舷号104）、052D型导弹驱逐舰“西宁”舰（舷号117）、054A型护卫舰“临沂”舰（舷号547）和903A型综合补给舰“太湖”舰（舷号889）组成的舰艇编队先后通过对马海峡进入日本海活动。9月11日，外交部发言人毛宁举行例行记者会。日本广播协会记者提问，此前中国宣布将与俄罗斯举行海空联合演习，请问这次演习是否已经开始？能否进一步说明这次演习的具体目的和意图？毛宁说，中俄举行联演联训，旨在深化中俄两军的战略协作水平，增强共同应对安全威胁的能力。

王登康（记者 余欣勋）09月20日,#endText .video-list li{overflow:hidden;float: left; list-style:none; width: 132px;height: 118px; position: relative;margin:8px 3px 0px 0px;}

特朗普与约翰逊当地时间9月15日傍晚，在经历了第二次的暗杀未遂之后，唐纳德·特朗普借助众议院议长迈克·约翰逊的帖子亮相了。现年78岁的前总统在海湖庄园中和所谓的美国三号人物及其太太合影，看上去心情不错，似乎未受突发事件的影响。泰勒·斯威夫特站在堪萨斯城的箭头体育场的VIP包厢而就在当天的稍早时候，流行歌星泰勒·斯威夫特站在堪萨斯城的箭头体育场的VIP包厢中，为她的男朋友，堪萨斯酋长队的近端锋特拉维斯·凯尔斯加油。当天酋长队对阵辛辛那提猛虎队。现年34岁的霉霉的现身，让体育场变得更加沸腾，有评论认为，这位现在最火的流行偶像，让橄榄球比赛有了更多的观众。特朗普和斯威夫特按理说，特朗普和斯威夫特，是两个领域的名人，原本并没有什么交集。但就在特朗普第二次险遭暗杀之前，他的名字却是和斯威夫特关联在一起的，因为这位向来口无遮拦的前总统直截了当地表达了对女歌手的态度，“我十分讨厌泰勒·斯威夫特！”（I HATE TAYLOR SWIFT!）特朗普在他自创的社交媒体上这样写道，而且用的还全是大写字母，似乎想要借此来表达内心的不满。不过他倒也没有解释，为何会讨厌对方。当然，特朗普不解释大家也是明白的，因为霉霉公开表明了态度，她支持卡玛拉·哈里斯，并且称对方“是一位坚定、有天赋的领导者”。斯威夫特穿着高筒靴对于特朗普对霉霉的表态，社交媒体上也是出现了争议。很多人认为前总统“非常幼稚，就像是小孩子在吵架。”还有人说他为什么不表现出一些绅士风度呢，“闭口不谈，或者对对方的选择表示一下尊重。”不过也有人认为是霉霉有错在先，“她本可以把自己的喜好摆在私下，却偏偏要大张旗鼓地说出来，这不就是在挑事儿嘛，特朗普的愤怒可以理解。”酋长队四分卫帕特里克·马霍姆斯的妻子布丽特妮·马霍姆斯值得注意的是，特朗普的一句简明扼要的情绪表达，似乎还动摇了一对闺蜜的感情。当天酋长队四分卫帕特里克·马霍姆斯的妻子布丽特妮·马霍姆斯，挺着孕肚带着两个孩子，3岁的女儿斯特林和1岁的儿子布朗，来到赛场观战。她在社交媒体上分享了照片，但并没有晒出与霉霉的合影，而且从现场的影像看，两个人根本就没有坐在一个包厢中。马霍姆斯与斯威夫特拥抱尽管酋长队在进行揭幕战比赛时，布里特妮和霉霉也没有坐在一个包厢中，但在不久的美国男子网球公开赛的男子单打决赛的观众席上，两个人上演了情同姐妹的一幕，亲密地拥抱在一起，并且不断地和彼此聊天，显得很是热络。上一个赛季的比赛中两人互动画面而在上一个赛季的比赛中，两个人更是经常被拍到开心互动的画面。值得注意的是，身为球星太太的布里塔妮被认为是特朗普的支持者，她曾经给特朗普的帖子点赞，进而也得到了前总统本人的称赞。斯威夫特与女子合影就在人们猜测，霉霉是否因为特朗普的直接挑衅的言论而疏远布里塔妮的时候，“证据”出现了。霉霉有了新伙伴，她和酋长队外接手梅科尔·哈德曼的未婚妻查里亚·戈登，以及防守截锋克里斯·琼斯 的女友谢娜·韦瑟斯比，拍摄了亲密的合影，以男朋友特拉维斯的照片为背景。