8月24日,片仔癀公告称,暂缓执行关联交易主要是“当前交易价格可能存在磋商空间,交易方案还需进一步优化调整”。
此前,片仔癀发布收购计划,拟以自有或自筹资金2.54亿元,收购漳州市明源香料有限公司(简称“明源香料”)100%的股权,增值率为78.29%。
彼时,外界关注上述交易,主要是明源香料2023年营收为0元,主要资产是持有漳州水仙药业股份有限公司(简称“水仙药业”)30%的股权。
交易方案需优化调整
按照片仔癀最新公告所述,暂缓执行对明源香料100%股权的收购,是经过了公司经营管理层审慎研究讨论,认为当前交易价格可能存在磋商空间,交易方案还需进一步优化调整。
回顾上述交易情况,片仔癀于8月9日晚间公告称,公司全资子公司漳州片仔癀投资管理有限公司拟以自有或自筹资金2.54亿元,收购明源香料100%股权。
彼时,片仔癀公告称,公司推进上述交易是基于大健康产业链上下游的综合考虑,为进一步聚焦主业发展,以期发挥产业协同效应,并积极探索和培育新的增长点。
片仔癀公告称,上述交易构成关联交易,但未构成重大资产重组。
上述交易对手方为漳州市国有资产投资经营有限公司(简称“漳州国投”),系原隶属于片仔癀控股股东漳州市九龙江集团有限公司(简称“九龙江集团”)的子公司,于2024年2月划出九龙江集团股权。
同时,经采用资产基础法评估,确认明源香料100%股权的估值为2.54亿元,增值率为78.29%。片仔癀公告称,此次对明源香料的股权评估增值,主要是对水仙药业30%股权的评估增值所致。
据悉,明源香料2023年经审计营收为0元,旗下主要资产是持有水仙药业30%股权。而水仙药业是国内首家风油精生产厂家,主要产品涵盖风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白、眠安宁等。
彼时,外界针对上述交易产生了两点疑虑:一是收购价是否合理,是否涉嫌向地方国资输送利益。
二是相比 片仔癀目前的片仔癀、安宫牛黄丸等主力产品,拟收购明源香料100%股权,能否实现“进一步聚焦主业发展”“产业协同效应”等目的。
标的此前出现会计差错
一笔被外界广泛关注的关联交易,片仔癀最新公告却透露了标的资产出现会计差错。
片仔癀最新公告显示,明源香料未以《企业会计准则》进行会计核算,公司前期公告其2024年第一季度的财务数据为会计差错,经更正后的实际净利润为正,未出现亏损。
片仔癀此前公告显示,明源香料2023年经审计营收为0元,净利润为1394.26万元;2024年第一季度末审计营收为0元,净利润为-0.07万元。
上交所此前在监管工作函中询问,明源香料除持有水仙药业少数股权外,是否开展其他业务,并结合水仙药业2024年第一季度经营情况,说明明源香料2024年第一季度亏损的原因。
片仔癀最新公告显示,公司此前披露明源香料2024年第一季度末审计净利润为-0.07万元,主要是缴纳税金及附加795.06元,利息收入71.68元,但未以《企业会计准则》进行会计核算。
根据《企业会计准则》,水仙药业2024年第一季度净利润为1549.26万元,明源香料应补计提投资收益464.78万元,经追溯调整后的2024年第一季度净利润为464.71万元。
交易所关注三个方向
8月14日晚间,上交所针对上述关联交易事项,向片仔癀下发了监管工作函,但彼时监管工作函的具体内容未对外公开。
如今,片仔癀发布关联交易事项监管工作函的部分回复公告,呈现了上交所此次关注的三个方向,分别是交易目的、交易作价、标的资产。
从交易目的来看,片仔癀在未取得标的资产控制权的情况下,其与水仙药业是否能真正实现协同效应,以及“交易作价是否合理、审慎”等。
对此,片仔癀回复称:“双方可在品牌宣传、产品营销、渠道拓展等领域开展深度合作。”
针对“水仙药业评估依据及结果是否合理”时,片仔癀认为,当前交易价格可能存在磋商空间,交易方案还需进一步优化调整。
但片仔癀在最新公告中却提到:“水仙药业未来业绩具备持续增长条件,此次交易作价合理、审慎。”
片仔癀最新公告显示,本次对水仙药业的评估过程,先对其历史经营情况和评估方法进行回复,对未来预测的取值和评估结果暂不回复。待标的资产的交易方案(包括但不限于评估报告)另行磋商确认后,公司将根据要求履行信息披露义务。
责编:孟 妹校对:冯雯君图编:周 洋
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