涉及交易金额1151.5亿元，构成A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易；

　　换股吸收合并下，中国船舶的换股价格为37.84元/股，中国重工的换股价格5.05元/股，以此确定的换股比例为1：0.1335；

　　中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股；

　　为异议股东设置利益保护机制；

　　重组解决核心同业竞争，驱动公司协同发展。

　　与过往许多合并案不同，本次交易是两家旗鼓相当、货真价实的巨头合并。交易前中国船舶与中国重工均为市值超过千亿的造船巨头，均为我国舰船装备领域核心企业，均为毫无疑问的“国之重器”。根据目前已披露的信息来看，本次方案条款充分尊重了双方上市公司及其股东的权益，为后续实现“1+1>2”成功合并奠定了基础。

　　涉及交易金额1151.5亿元

　　本次合并为A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易。本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额，为换股吸收合并中国重工的成交金额，根据“交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本”，交易金额为1151.502784亿元。

　　根据中国船舶、中国重工2023年审计报告和本次交易金额的情况，交易构成了中国船舶和中国重工的重大资产重组。

　　换股比例为1：0.1335

　　9月2日晚间，中国船舶（600150）、中国重工（601989）同时公告，中国船舶拟通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。当日，双方已签署了《吸收合并意向协议》。

　　根据交易预案，本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。

　　每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1：0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。

　　根据预案，无论是中国船舶37.84元/股的换股价格、还是中国重工5.05元/股的换股价格，均高于停牌前双方的股票价格。结合中国船舶、中国重工过去两年的股价收盘表现，目前双方的换股价格设置也均高于各自股票过去两年85%以上交易日收盘价。因此，目前换股价格对中国船舶、中国重工的股票价值均给予了充分肯定，体现了合并双方对未来的自信与期待。

　　中国船舶拟为此次交易发行30.44亿股份

　　交易前，中国船舶总股本为44 .72亿股，中国重工总股本为228.02亿股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1：0.1335计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股。

　　如果不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为20.07亿股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。

　　中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为37.05亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

　　为异议股东建立利益保护机制

　　为保护吸收合并双方异议股东的利益，本次交易赋予中国船舶、中国重工异议股东收购请求权，为双方异议股东提供了现金选择权的退出渠道，充分考虑了中小股东的利益。

　　有权行使收购请求权的中国船舶/中国重工的异议股东，是在参加两家公司为表决本次交易而召开的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时，均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的两家公司的股东。

　　中国船舶异议股东的收购请求权价格，为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。

　　中国重工异议股东拥有现金选择权，其现金选择权的价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04元/股。

　　业内人士表示，这次现金选择权选择了与换股价格设置相同的市场参考价基础，均为较长时间的区间120日的均价，以剔除近期二级市场波动较大的影响。

　　业界评价

　　中国船舶（600150）与中国重工（601989）均隶属于中国船舶集团。本次吸并前，市场预测中国船舶集团可能会从“中船系”上市公司体外的沪东中华或体量相对较小的黄埔文冲入手，从易到难逐步解决同业竞争。但本次交易直指两家最大的造船上市公司中国船舶与中国重工，通过最简洁的吸收合并方式直接解决了大部分造船领域的同业竞争，表明中国船舶集团对这次合并的信心。根据最新披露的方案，这次重组并没有参考过往一些吸收合并案那样设置同步发行新股募集资金，而是由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，一方面有效避免了摊薄中小股东回报，另一方面也说明中国船舶集团以及合并双方均不希望稀释股比，对合并后存续上市公司股价和中长期发展报以期待。

　　重组驱动公司协同发展增量。本次重组有利于存续公司整合合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务协同发展，具有较强的战略意义。

　　首先，有助于打造世界一流造船上市公司。党的二十届三中全会把国资国企改革纳入全面深化改革战略全局，鲜明标定了国资国企在新征程上进一步全面深化改革的方位、前行的节奏和工作的重点。此次推进旗下两大千亿级船舶总装上市平台战略重组，对于推动国有资本做强做优做大，以更高站位、更大力度把深化改革向纵深推进具有重大意义。

　　重组完成后，存续上市公司将凭借强大的科研创新实力、先进的管理水平、精湛的制造工艺、丰富的产品结构和生产线，成为资产规模、营业收入规模、市值规模、手持船舶订单数、船舶产能均领跑全球的世界第一大旗舰型造船上市公司，进一步提升全球行业影响力，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团、成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。

　　其次，有助于建立完备船舶制造产业链。中国船舶产品线贯穿船舶海工装备产业和海洋科技应用产业两大板块，涵盖造船、修船、海工以及机电设备四大业务；中国重工除造船、修船、海工业务外，在船舶配套领域拥有大连船推、大连船阀、武汉重工、重庆红江、江增重工等多家企业，上述企业在大型船用螺旋桨、船用阀门、船用主轴、中低速柴油机曲轴曲柄、柴油机高压共轨系统、大型船用增压器等产品领域市场份额领先，实现了多项关重件的自主研发生产。

　　重组后存续上市公司的船海核心配套能力得到补充，“造船大国靠总装，造船强国靠配套”，未来公司造船产业链将更加完整，优质科研与技术资源更加集聚。

　　再次，将推动业务深度整合融合。船海总装业务作为中国船舶集团的核心主业，主要由中国船舶、中国重工两家上市公司承担。经过多年的发展深耕，中国船舶、中国重工都是我国船舶工业中的排头兵，是船舶工业新质生产力的代表。本次重组将整合中国船舶、中国重工的优势科研生产资源和供应链、客户等资源，加速推进中国船舶集团核心资产及业务的专业化整合，进一步强化船海总装业务的顶层协调，不仅有效减少同业竞争，船海业务有望形成合力，船海产品谱系日趋完善，造船业“三颗明珠”研制能力明显增强，市场抗风险能力随之提升。

　　本次重组有望使存续上市公司成为国内唯一一家具备完整产业链的海洋防务装备上市公司，公司能力将明显增强。

　　本次重组有望使存续上市公司船海产品谱系更加完善，形成VLCC、超大型集装箱船、LNG运输船等批量接单的优势船型，同时强化公司在民船订单承接协同效应，充分发挥公司接单策划统筹功能，秉持“优势船型优先、批量化船型优先、利润率优先”原则，明确各企业在细分领域的市场差异化定位，再辅以规模化生产降低建造成本，提升上市公司利润预期。

　　最后，将强化“中国船舶”品牌影响力。

　　重组后，有利于存续上市公司把握船舶市场发展历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程，优化资源配置，强化集中经营能力，提高高端船型市场集中度，在国际竞争中形成品牌合力，占据更加有利的战略地位。存续上市公司所属总装船厂将持续塑造一批主建优势船型，参与到国际船舶标准制定中，推动各优势船型成为国际标准化船型，突出船型本身的内在价值，从高端船型挖掘品牌溢价，进一步提升中国船舶制造业的全球影响力，让“中国船舶”这一品牌走向世界。

　　本次交易尚需获得7项批准

　　换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：两家公司董事会审议通过；两家公司股东大会审议通过；交易正式方案经中国船舶集团决策通过；获得国务院国资委批准；获得国防科工局批准；经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

责任编辑：杨红卜

李俊映（记者 谢伊婷）09月18日,封面新闻记者 燕磊“2102个日夜，终于再次拥抱了奇迹”，9月17日，电影《消失的她》原型、泰国孕妇坠崖案当事人王暖暖（化名）在社交平台发文官宣生子。18日中午，王暖暖对封面新闻记者表示：“感恩，感动，我一切都好。”谈及下一步的打算，她表示，“好好搞事业，好好带娃。”对于未来感情问题，王暖暖则笑着说：“难道搞事业还不够忙吗？”图为泰国孕妇坠崖案当事人王暖暖生子：爱迎万难，爱也赢万难坠崖时，她已怀有身孕三个月；时隔5年，曾被判定不孕不育的她，重新怀孕生子，创造了生命奇迹。9月17日下午，王暖暖在社交平台发文称：“给大家报喜了，终于盼来了我的皮夹克，母子平安！”此前，她在直播中表示，孩子是通过试管获得的。王暖暖写道：“2102个日夜，终于再次拥抱了奇迹！我听到了这个世界上最动听的声音！当看到他稚嫩小脸的那一刻，过去五年来所有艰辛，全都消散了！还好我没放弃，没放弃自己，也没放弃你。”“爱迎万难，爱也赢万难”，她写道，“谢谢你亲爱的宝贝，来到我的世界！今年的中秋，你让妈妈迎来了圆满！妈妈也想对你说这个世界很美，余生妈妈陪你一起踏阅！”王暖暖在社交平台发文官宣生子感恩：不想给人生留下遗憾今年4月，王暖暖时隔五年重返泰国。对于这次旅行，她用四个字进行了概括：感恩之旅。她表示，“曾经我以为也许过了十年二十年我才会有勇气再次回到那个地方，但是十年太久了，就像五年前那个早晨一样，我永远不知道明天和意外，哪一个先来。”2019年6月，怀孕的王暖暖与丈夫在泰国乌汶府帕登国家公园游玩期间，被丈夫蓄意推下悬崖，幸得国家公园工作人员路过相救。据她介绍，当时在泰国，无助的她得到了许许多多的帮助。对于重返泰国的契机，王暖暖说是因为一位好朋友的妈妈突然离世带来触动，她不想留下遗憾，想回去看望一下曾经帮助过她的人。最终，在各方的帮助下，她一一感谢了曾经帮助过自己的人。此前负责代理坠崖案的史大佗律师跟她见面后也表示，“很激动看到她可以完全康复，欢迎她再次来到泰国。”怀孕：没想到再次拥有奇迹如今，王暖暖已经在杭州重新开始了新生活。在她社交平台发布的视频下面，许多网友予以善意的评论。其中有一条，王暖暖这样回复道：“我相信会慢慢好起来，我要用我的故事，帮助和鼓励更多人。”此前，在谈到自己的生育观时，王暖暖曾表示，“关于生育，也没有说一定要生还是不生才是人类幸福的标准。幸福没有标准，每个个体的想法都不一样。但我比较喜欢当妈妈，比较渴望有自己的孩子，所以我会继续坚持这样去做。”今年6月1日，王暖暖在社交平台晒出祈福视频，同时也官宣怀孕，网友纷纷送上祝福。她表示：“我也没有想到会再次拥有奇迹，我只记得孩子走的那一天，我的心也空了一大块。时隔五年，1882个日夜，亲爱的宝贝，谢谢你！再次回到我身边，明年的儿童节，妈妈会牵起你稚嫩的小手，带你看山海，听鸟鸣，那一定会很幸福！”中秋佳节，她终于迎来了“圆满”！事件回顾2019年6月9日，泰国乌汶府帕登国家公园发生一起意外：怀孕的中国籍游客王暖暖从公园一处34米高的悬崖上坠落。所幸，她跌落时周围有多处树干和落叶，所以虽然全身多处受伤、骨折，但并没有生命危险。事发后，王女士表示自己是被丈夫俞某“亲手推下悬崖”，俞某因涉嫌杀妻，被泰国警方逮捕。王暖暖坠崖送医后奇迹生还 资料图2020年3月24日下午，这起轰动中泰两国的中国孕妇坠崖案在泰国宣判。根据当地法律，俞某被判处终身监禁，并需支付民事赔偿589万泰铢。俞某及其律师当庭表示不服，提出上诉。2021年，该起案件二审判决结果公布，法官认为被告俞某不构成蓄意杀人罪，将俞某从无期徒刑改判为有期徒刑十年。2023年6月，该案三审判决结果公布，被告人俞某被判处有期徒刑33年零4个月。该案三审判决为终审判决，判决的刑事部分为：泰国皇家法院修改二审法院判决，认定俞某为蓄意杀人未遂，判处死刑的2/3处罚，为终身监禁；因俞某在案件审理过程中提供了有利于查清事实的陈述，在这一项基础上予以减刑，最终量刑为有期徒刑33年零4个月。在判决的民事赔偿部分，此前俞某被判需支付民事赔偿520万泰铢（约合人民币106万元），此次法院仅是对法定利息进行了调整，即2021年4月11日前法定年息为7.5%，自2021年4月11日起调整为5%。

李俊映（记者 许志霖）09月18日,（原标题：都2024年了，真主党为何还在使用寻呼机？）

来源：环球时报-环球网【环球时报-环球网报道 记者 邢晓婧】18日，外交部发言人林剑主持例行记者会。法新社记者提问称，日本防卫省今天表示，中国航母辽宁舰进入日本冲绳地区，能否证实这个信息？中方对此有何评论？外交部发言人林剑 资料图林剑对此表示，关于你提到的有关问题，建议向中方的主管部门予以询问了解。我在这里要强调指出的是，中方的有关活动符合中国的国内法和国际法。延伸阅读中外航母编队首次大规模高强度对抗细节披露经中央军委批准，由中央军委政治工作部、中央网信办、中央广播电视总台联合出品的思想解读类融媒体片《淬火》日前开始在央视黄金时段播出。9月15日，专题片第五集《中流击水勇担当》披露了一段辽宁号航母编队的“往事”。政知君梳理出几个关键词，更加直观呈现这场中外航母编队海上对抗的细节。首 次9月15日，专题片第五集播出之前，央视网推出预告片并且介绍，该片将展示中外航母编队首次大规模高强度对抗中，歼-15舰载战斗机在远海雨中起降，驱离外机情况。西太平洋某海域介绍这场对抗时，专题片画面配发字幕：“西太平洋某海域”。同时，当时我方舰船驶入降水区域，将面临强对流天气。专题片画面配发字幕：“西太平洋某海域”辽宁号专题片配发字幕显示，执行此次任务的系海军辽宁舰。同时画面显示，我方航母舷号“16”。资料显示，辽宁号航母系我国首艘航空母舰，采用常规动力、滑跃起飞甲板，可以搭载固定翼舰载机，舷号“16”。2012年9月，辽宁舰入列。服役后，辽宁舰航母编队2016年底首次赴西太平洋海域开展远海训练。而后，辽宁舰多次前出西太。4架 VS 4架专题片画面显示，辽宁舰指挥所内传来空情：“外方战斗机一批4架，持续向舰队抵近，研判可能对编队实施模拟打击。”歼15战机从辽宁舰起飞面对步步逼近的外方战斗机，指挥所发出指令指挥歼-15舰载战斗机起飞：“空空构型，歼-15战机4架，二等转一等……”飞行员驾驶战机出动实 弹海军舰载航空兵某部侯海鹏在专题片中介绍：“我们升空是带实弹的，对方升空肯定也是带实弹的。”辽宁舰甲板上停放着多架歼15专题片还引述执行此次任务的官兵回忆称：“我们到达指定空域后，外机不断向我们逼近”“我也会做出相应动作，让他知道我们有这个能力”“对方没想到我们能做出如此动作，外机看到阵仗不太对的时候，采取了脱离”。亮 剑专题片中，多位海军航空兵官兵总结称——“几十年来只有他们在这片海域（西太平洋）上空活动，今天我们也能和他们同场较量。”“不管遇到多么强大的敌人、多么复杂的情况，我们都敢于亮剑。”“这只是海天英雄们的一段往事，我们为远海大洋的天空而生，远洋上空留下过我们战斗的姿态。为了这一切，十几年的时间，我们走了别人上百年的路，我们的飞行不曾停下，我们的战斗不敢停下，我们的事业更不能停下。”