来源：中国经营报

　　本报记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

　　日前，山东路桥发布公告称，公司于2018年7月底召开董事会会议，同意子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）向润阳置业购买其开发的晶石中心A栋房产（以下简称“标的房产”）作为公司办公场所。截至目前，标的房产已交付尚未过户，公司已就标的房产办证及违约责任提起诉讼。

　　《中国经营报》记者注意到，提出购买之初，山东路桥已发现标的房产存在查封、抵押、已出售等问题，且当时润阳置业已被列为失信被执行人两年有余。

　　因此情况，山东路桥在交易之初设置了较重的违约责任及分期付款等保障措施，但该栋房产仍在竣工、交付及办证等关键环节多次延期，其中31套房产还因卖方债务问题被判至标的房产建设单位名下。翻看过往披露信息，记者至今未发现山东路桥披露过该栋房产交易付款进度及前述31套房产对价处置情况等细节。

　　6年前提出购置

　　此次办公楼购置事项还要追溯至2018年。彼时，山东路桥发布公告称，为公司经营发展需要，公司子公司拟购买标的房产作为新的办公场所。

　　当时，标的房产主体建筑已封顶，内外装修正在进行中。根据评估，该房产资产评估价值约为5.85亿元，山东路桥子公司整栋购置总价为5.7亿元，约为评估价的9.8折。

　　不过，当时标的房产及交易对方均存在不少问题。

　　标的房产当时存在查封、已出售、抵押等权利限制问题。其中，标的房产所在土地被查封，查封面积9810平方米，查封期限3年，地下共计51个产权车位也已被查封；同时，标的房产11—27层共计56套房产已设置在建工程抵押，该部分房产共约1.36万平方米，且标的房产地上1—14层房产及地下1—3层产权车位已销售并办理网签备案手续。

　　山东路桥在当时公告中提到，润阳置业已取得三家买受人同意解除已签署《商品房买卖合同》的书面文件。

　　相应情形也引发监管关注。深交所当时就此向山东路桥下发关注函，要求山东路桥说明标的房产权利限制情形是否可能构成本次交易的障碍，标的房产部分房产和车位已销售并办理网签备案手续后拟予以解除的主要原因，公司是否会因该交易承担额外的成本、债务及担保事项等。

　　“标的房产权利限制情形构成本次交易的实质障碍。”山东路桥在回复关注函时表示，路桥集团整体购买标的房产的前提条件是，润阳置业需清理解除标的房产已存在的查封、部分房产已出售的交易。截至目前，标的房产被查封及抵押等限制情形尚未解除，如标的房产权利限制未能及时解除，路桥集团有权取消此次交易，并追究润阳置业的违约责任。

　　不仅是标的房产，交易对方润阳置业当时也存在问题，其当时已被列为失信被执行人两年有余。

　　根据彼时披露的信息，润阳置业已分别于2016年4月及8月、2018年6月被列为失信被执行人。其中，2016年4月是因日照遮挡补偿款支付问题，相应款项为17.2万元，且需支付损失利息及案件受理费；2016年8月则是因工程款支付问题，相应款项约为5350.11万元，并需支付逾期付款违约金及案件受理费等；2018年6月则是因违反财产报告制度，需支付14.9万元及违约金等。

　　分期付款

　　山东路桥坦陈上述问题增加了交易风险，但仍同意子公司购置标的房产，仅是通过分期付款、设置较重违约责任等加强交易保障。但对已成“老赖”的交易对方设置较重违约责任能否发挥作用，购房款监管及交易担保等措施是否到位，相应问题才是此次交易关键。

　　“润阳置业被列入失信被执行人情况，增加了本次交易对方不能依约全面履行风险。”对此，山东路桥在交易之初表示，公司采取了分期付款、首期购房款通过监管账户支付、要求交易对方的关联方山东润嘉实业有限公司（以下简称“润嘉实业”）、韩红军及润阳置业法定代表人于国荣、总经理吕宏冰提供履约担保等措施。

　　根据协议安排，此次购置标的房产分为两个阶段进行：第一阶段所购房产为地上1—14层全部可预售房产及地下1—3层、地面全部可使用车位；第二阶段所购房产为11—14层其余房产及15—27层全部房产。

　　同时，根据交易进度，购房款支付共分六期进行，其中首期购房款通过监管账户支付，第一阶段标的房产出售予路桥集团并办理完毕网签备案与预告登记后放款，该笔购房款约为2.89亿元，为第一阶段所购房产价款的80%。

　　但此后五期购房款均未通过监管账户支付，且路桥集团取得标的房产全部产权证书后所需支付购房款金额仅余5700万元，为总购房款的10%。

　　“首期购房款监管账户运行机制的核心是标的房产解除查封、抵押并办理完成路桥集团作为买受人的商品房买卖合同网签备案、预告登记手续后，方予放款，能够有效保障上市公司利益不受损 害。”山东路桥曾表示，除首期购房款以外的其他五期购房款的支付不涉及第三方利益，故无须采用监管账户，对路桥集团不存在风险。

　　除分期付款外，上述担保措施中，润嘉实业截至2017年年底净资产为1.87亿元，其余担保三方均为自然人。对比5.7亿元的交易对价，相应担保措施是否到位仍难判断。

　　根据当时披露的信息，润阳置业注册资本5000万元，法定代表人为于国荣，由于国荣持股14%，吕宏冰持股16%，济南尚轩经贸有限公司持股70%。

　　4年前已交付

　　尽管设置了上述保障措施，但相应交易进展并不顺利。自2019年7月以来，山东路桥已发布60余条公告，对标的房产竣工验收、产权初始登记及过户等进展进行披露。截至目前，标的房产不仅未能向路桥集团完整出售，且迟迟未完成过户。

　　根据约定，标的房产产权初始登记、向路桥集团开具购买房产的全额增值税发票、将标的房产实际交付路桥集团后，路桥集团向润阳置业支付购房款进度将达90%。山东路桥并未披露前述增值税发票开具进展，但至少在2021年另外两项条件已满足。

　　根据公告信息，标的房产于2020年5月交付，且至少在2021年2月就已完成产权初始登记。

　　同时，相应交易纠纷在2023年才被诉至司法机关。

　　2023年10月，山东路桥才披露称，公司已就标的房产办证及违约责任提起诉讼，诉请判令润阳置业协助路桥集团完成标的房产过户并承担相应违约责任。

　　2023年11月，山东路桥披露称，因润阳置业债务执行，标的房产18—25层共计 31 套不动产判归济南四建（集团）有限责任公司所有，该公司正是标的房产建筑工程的总承包单位。

　　根据约定，若标的房产未能完整出售，路桥集团有权选择是否解除全部交易，如继续履行交易，卖方需向路桥集团支付7000万元违约金。但根据披露信息，上述31套房产判至标的房产建设单位名下，在路桥集团提起诉讼之后，相应违约责任是否在诉讼中追加，这31套房产价格多少及是否在购房款中扣除等细节，山东路桥在后续公告中均未披露。

　　就相应问题，记者致电致函山东路桥董秘办采访，对方表示已反馈至领导，稍后会进行回复。但截至发稿，未获回复。

责任编辑：李桐

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