界面新闻记者 | 郭净净

　　上交所重点关注了海利生物此次收购种植牙修复材料标的陕西瑞盛生物科技有限公司（简称“瑞盛生物”）55%股权的原因及估值合理性，对出售WuXi Vaccines(Cayman)Inc（简称“药明海德”）30%股权的交易价格公允性提出质疑，并要求公司说明其实施交易过程中购买和出售相关资产先后顺序的影响。

　　种植牙集采下，瑞盛生物长期维持80%毛利率？

　　海利生物8月30日公告，拟以支付现金方式向美伦管理购买其持有的瑞盛生物55%股权资产，作价93500万元；同时，拟向药明生物(02269.HK)出售其持有的药明海德30%股权，作价10850万美元。

　　本次交易完成后，海利生物对瑞盛生物剩余45%股权在同等条件下拥有优先购买权，将根据瑞盛生物完成业绩完成情况以及自身发展战略需要等推进剩余股权的收购事宜。在业绩承诺期内，未取得上市公司书面同意前，美伦管理不得将瑞盛生物45%股权出售给第三方。剩余45%股权的交易价格将根据届时评估报告所载评估值另行协商确定。

　　问询函中，上交所要求海利生物结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响；分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力；并说明若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源。

　　据介绍，瑞盛生物专注于口腔组织修复与再生材料业务，核心产品为天然煅烧骨修复材料。海利生物称，随着社会老龄化趋势凸显，上市公司看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是随着种植牙市场的不断下沉，市场需求将持续释放和增长，口腔生物修复材料预计会随之增长。

　　2022年、2023年及2024年前4月，瑞盛生物实现营业收入分别是1.17亿元、2.25亿元、7080.3万元，归母净利润分别是5064.97万元、1.12亿元、3429.36万元。截至2024年4月30日，该公司资产总计2.13亿元，负债总计5083.45万元。

　　评估报告预计，2024年至2028年瑞盛生物预测期营业收入分别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元。报告期内，瑞盛生物综合毛利率分别为92.9%、91.93%和91.94%，2024年至2028年的预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　根据《业绩补偿协议》，交易对方美伦管理承诺瑞盛生物2024年度、2025年度、2026年度净利润应分别不低于12500万元、13750万元和15125万元，累计实现的经审计的净利润不低于41375万元。

　　需要关注的是，海利生物也知道集采风险，并称未来若瑞盛生物主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者出现主要产品被实施集中带量采购、市场竞争加剧等，公司毛利率将面临下滑风险，进而对其经营业绩造成不利影响。

　　界面新闻了解到，2022年，《国家医疗保障局关于开展口腔种植医疗服务收费和耗材价格专项治理的通知》正式公布，明确口腔种植体将进行集采，其中将对牙冠进行竞价挂网，对种植牙医疗服务进行价格调控。2023年1月，由国家医保局推动的口腔种植体系统集中带量采购开展，共有40种产品中选；根据对外发布的口径，中选产品平均中选价格降至900余元，与集采前中位采购价相比，平均降幅达55%。

　　上交所在9月13日下发的问询函中，要求海利生物结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结合种植牙及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至2028年毛利率维持在80%左右的合理性；结合瑞盛生物天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜产品的竞品数量变化等，说明预测收入增速的合理性。

　　“高买贱卖”，估值是否合理?

　　根据金证评估的评估，以2024年4月30日为评估基准日瑞盛生物100%股权全部权益价值为17.11亿元，评估增值154837.59万元，增值率952.12%。本次交易完成预计将增加海利生物商誉80512.92万元。

　　同时，评估机构经市场法估值，药明海德估值基准日股东全部权益估值为25.3亿元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值47269.13万元，增值率22.98%。

　　界面新闻了解到，瑞盛生物曾于2022年筹划国内A股资本市场上市工作。2022年，美伦管理出售其所持有的部分瑞盛生物股权，该彼时北京中天华资产评估出具评估报告经收益法评估，瑞盛生物股东全部权益价值为19375万元，增值额14774.05万元，增值率321.11%。

　　海利生物对此解释，最新评估距前次评估期间，瑞盛生物所处外部市场环境及自身经营情况已发生显著变化，从而导 致本次评估预测的营业收入及期间费用等有所变化，因此本次评估增值金额及增值率相对较高。

　　其中，前次评估中预测2022年度至2026年度收入的年平均复合增长率为3.2%，其中2021年度至2023年度预测复合增长率5.53%，而瑞盛生物在此期间的实际收入复合增长率为84.59%。

　　海利生物重组报告书认为，本次交易瑞盛生物的评估值对应静态市盈率为15.31倍，动态市盈率为12.41倍，均低于市场可比交易平均值；市净率为10.52倍，高于市场可比交易平均值，要原因系瑞盛生物于2024年初分红8511.23万元使评估基准日净资产下降较多所致。

　　同时，针对药明海德，上交所要求海利生物列示本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期市场可比交易案例的评估方式、增值率等情况；结合前述内容及同行业可比上市公司估值情况，分析说明本次估值采用市场法且选择P/B而非其他指标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO业务的价值；结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交易是否充分保障上市公司利益。

　　据介绍，药明海德主要从事人用疫苗（包括癌症治疗性疫苗）的CRDMO业务。该公司主要生产工厂分别位于爱尔兰及苏州。截至报告书签署日，爱尔兰工厂处于相关技术转移阶段，但尚未开始商业化生产；苏州工厂一期项目已于2024年一季度完工投产，二期项目仍在建设中，完成后可进入商业化规模生产阶段。目前，药明海德主要收入来源于爱尔兰海德合作方的项目进程款及为其他客户提供疫苗产品CRDMO业务。

　　2018年7月，海利生物宣布，与药明生物合作成立上海药明海德生物科技有限公司，注册资本5亿元，其中海利生物出资1.5亿元，持股比30%。2019年5月，药明生物通过与海利生物共同新设立的药明海德公司新建一座综合疫苗生产基地，并为疫苗合作伙伴生产疫苗；该生产合同初步期限长达二十年，总金额预计将超过30亿美元。2019年8月，药明生物旗下药明投资将香港药明海德300股以1港元转让给海利生物；随后药明投资与海利生物同时认购香港药明海德增发的1.4亿美元股份，其中海利生物认购4200万美元，并持股30%。

　　财务数据显示，2022年、2023年及2024年前4月，药明海德实现营业收入分别是10.53亿元、9.83亿元、3.73亿元，实现净利润分别是3209.81万元、3828.81万元、-2094.33万元。截至2024年4月30日，该公司资产总计是45亿元，负债总计24.43亿元。

　　海利生物现有业务增长乏力

　　海利生物称，目前对药明海德的生产经营决策及未来发展规划影响有限，药明海德对上市公司未来盈利影响具有不确定性。本次交易完成后，上市公司将不再持有药明海德股权，上市公司将不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

　　海利生物目前布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生产和销售。

　　多年来，该公司主业增长乏力。财务数据显示，自2015年上市以来，海利生物营业收入未能突破3.5亿元，2022年、2023年及2024年上半年分别同比下滑13.62%、19.76%、9.5%，2023年全年营收跌至2.41亿元。

　　盈利情况方面，该公司归母净利润在2022年增至1.22亿元高位后，于2023年同比跌48.3%至6287.02万元，2024年上半年同比降81.5%至1512.5万元。扣除非经常性损益后，海利生物曾于2019年、2020年归母净利润分别为-2199.67万元、-1491.53万元，2021年至2023年其扣非后归母净利润为2271.88万元、2481.4万元、1182.2万元，2024年上半年扣非后归母净利润为-1302.97万元。

　　海利生物坦言，在现有业务增长乏力背景下，公司梳理旗下现有投资条线，将短期内难以达到投资预期以及难以控制其经营决策的资产进行出售变现，获取投资回报，聚焦可控资源，为上市公司创造更多流动性，并加强上市公司的抗风险能力。不过，该公司表示，预计短时间难以达到上市公司盈利预期且难以控制经营决策的相关资产进行剥离。

责任编辑：韦子蓉

方芸紫（记者 谢凤泰）09月16日,全文共1480字，阅读大约需要4分钟疯狂小杨哥及其旗下各大主播直播间售卖香港美诚品牌的月饼（直播间截图）“这家公司在香港没有门店”9月12日，#月销5000万元的香港月饼香港买不到#冲上热搜。据蓝鲸新闻，近日，在疯狂小杨哥及其旗下各大主播直播间均有在售一款名为香港美诚品牌的月饼，该月饼有99元3盒、169元3盒等不同款式，蓝鲸记者查询第三方数据平台发现，该品牌在抖音近30天的销售额已经超过了5000万元，这一成绩与知名香港月饼品牌美心相当，而在销量上则远超美心。该款月饼在直播间的售价为161元记者查询发现，“香港美诚月饼”的品牌运营方为广州市美诚食品有限公司，在官方网站介绍中该品牌成立于2019年，隶属于香港美诚食品集团有限公司。天眼查APP显示该公司的确注册于香港，但蓝鲸记者通过香港最大的网购平台HKTVmall检索“香港美诚”、“美诚月饼”等均未获得相应结果。除此之外，媒体联系到“香港美诚月饼”的多位代理商，对方均表示：“这家公司在香港没有门店”，产地基本都是广州和佛山。据悉，疯狂小杨哥不是第一次因类似问题引发争议。就在9月9日，职业打假人王海发布视频称疯狂小杨哥带货的“鲜多裕”假原切牛肉卷已被罚款50万，有4.2万名消费者被骗，退一赔十只需要赔偿4200万给消费者。根据武汉青山区市场监督管理局2024年7月16日作出的《行政处罚决定书》，疯狂小杨哥带货的“鲜多裕”牛肉卷89.9元4斤装，被认定为不是原切牛肉。疯狂小杨哥带货的“鲜多裕”牛肉卷被认定为不是原切牛肉另据青岛广播电视台正在新闻，鲜多裕在去年11月24日和三只羊签订网络推广服务合同，让三只羊旗下主播“疯狂小杨哥”（张庆杨）在11月25日到2024年2月20日为“鲜多裕澳洲谷饲牛肉卷4斤”带货。直播过程中“小杨哥”宣称该产品为原切肉并非调理肉，且使用“不合成、不注水、不拼接、不腌制、零添加”的字样。同时，三只羊抖音账号商品挂橱窗的商品详情页面显示，“澳洲谷饲牛肉卷”是“原切肉”。同样使用了“不合成、不注水、不拼接、不腌制、零添加”的字样。上述销售量合计42811单，销售金额合计3871607.18元。图为王海微博截图媒体就此事询问武汉市青山区市场监督管理局，工作人员表示对“鲜多裕”处罚50万元属实。对于三只羊是否受到处罚，工作人员表示，三只羊不在辖区内，没有权利处罚，不清楚处罚情况。此外，三只羊属地市场监督管理局工作人员则告诉正在新闻，暂时不清楚三只羊是否因“鲜多裕”假原切牛肉卷受到处罚。另据大河报，有网友称主播辛巴以行业慰问金名义“赔付”了三只羊消费者。9月11日晚8点，辛巴没有如期开启直播，其快手账号直播功能显示已被封禁。有多名网友在其账号最新视频的评论区中发布与辛选客服对话的截图。截图显示，当消费者发送“梅菜扣肉”“茅台”等关键词后，辛选客服回复将提供“行业慰问金”。记者随后从“辛巴818专属店”客服证实了这一消息。主播辛巴以行业慰问金名义“赔付”了三只羊消费者，图为网友晒收款11日晚，IP为山东、广东、河南等地的不少网友在辛巴账号视频留言区晒出截图，称已经收到相关款项，交易时间为当晚9点多，交易金额9000元，付款方为广州辛语网络信息有限公司，记者了解发现，该公司是辛选集团成员。此前报道显示，在8月31日的直播中，辛巴和小杨哥在销售同一品牌大闸蟹时，出现了价格不同的情况，随后辛巴称自己遭到了小杨哥团队的举报，辛巴指责小杨哥团队在质检、售后等方面存在问题。9月4日，矛盾再次升级，辛巴提出，如果小杨哥不主动为其所销售的争议商品进行赔付，他将拿出1亿元替小杨哥赔付给消费者。编辑丨汪乃馨 北京商报综合蓝鲸新闻、正在新闻、沈阳晚报、东方财经、潇湘晨报、大河报、此前报道等

方芸紫（记者 陈耀德）09月16日,外交部发言人毛宁主持例行记者会法新社记者：中国国防部表示，中国和美国的两位地区军事高层领导今天举行了视频通话。请问发言人能否介绍此次通话的具体内容？毛宁：这个问题建议你向中国国防部了解。新华社记者：在刚刚结束的中非合作论坛北京峰会上，中方宣布了一系列对非合作倡议。一些西方媒体称，中方承诺提供资金支持的同时，对非洲国家面临的债务危机和减债呼声保持沉默。同时我们也注意到，峰会期间，很多非洲国家及国际组织的领导人公开表示，不赞成所谓的“债务陷阱论”。请问发言人对此有何评论？毛宁：王毅外长在北京峰会后共见记者时，总结了中国对非合作的几个特点：一是不干涉非洲内政，真心诚意提供帮助；二是紧贴非洲发展需要，聚焦提升非洲自主发展能力；三是不搞地缘政治博弈，反对在非洲制造阵营对立，反对利用非洲谋取私利。事实上，中非合作论坛成立24年来，为促进非洲发展、改善非洲民生发挥了重要作用，帮助非洲新建升级了近10万公里公路、超过1万公里铁路、近千座桥梁、近百个港口。仅过去3年，中国企业就为非洲创造了超过110万个就业岗位。这些都有助于非洲突破发展瓶颈，从根本上解决债务问题。南非总统拉马福萨等多位非洲国家领导人在峰会期间表示，中国在非洲的投资属于互利合作，不会将非洲推向“债务陷阱”。事实上，中国从来都不是非洲的主要债权方。根据世界银行的数据，非洲主权外债中，多边和私人债权人占八成，双边债务仅占少数。即便如此，中方始终积极通过双多边渠道帮助非洲减缓偿债压力，是G20缓债倡议的最大贡献方。在本届峰会通过的《行动计划》中，中方也提出了具体免债举措。正如王毅外长强调，国际对非合作要坚持公正，做到平等，倡导务实。我们呼吁国际社会特别是发达国家和国际金融机构承担起自身责任，帮助非洲国家缓解债务负担、实现可持续发展。图为外交部发言人毛宁《中国日报》记者：第17届夏季残疾人奥林匹克运动会8日在巴黎闭幕，中国体育代表团连续第六届位居金牌和奖牌双榜第一。观众们为残奥健儿坚韧不拔的意志感动，也为他们顽强拼搏的英姿喝彩。发言人对此有何评论？毛宁：祝贺中国体育代表团在巴黎残奥会上再创佳绩。中国健儿以出色的竞技水平、良好的精神风貌充分诠释了“勇气、决心、激励、平等”的残奥价值观。中国体育代表团取得的优异成绩，是运动员们顽强拼搏的结果，也是中国残疾人事业全面发展、残疾人生活状况不断改善的生动体现。近年来，中国实现了710多万农村贫困残疾人整体脱贫，建立了惠及2000多万残疾人的各类专项保障制度。中国残疾人生活水平不断提高，平等权利得到更好保障，拥有了更多人生出彩机会。巴黎残奥会已经结束，但它带给世界的鼓舞和感动还将延续。中国将继续同国际社会一道，携手推动全球残疾人事业实现更大发展，让更多残疾人在自己的人生赛道上迸发潜能，勇敢追梦。路透社记者：美国联邦众议院周一通过“生物安全法”草案。如果法案最终通过，会限制多家中国企业与美国的生意。请问外交部对此有何看法？毛宁：中方坚决反对美国会众院审议通过有关法案，针对中国企业采取歧视性措施。美方应当放弃意识形态偏见，切实尊重市场原则和经贸规则，停止推进有关法案，停止滥用各种借口无理打压中国企业，为各国企业提供公平公正和非歧视的营商环境。中国将继续坚定维护本国企业的正当合法权益，支持中国企业依法维护自身权益。印度报业托拉斯记者：第十四次金砖国家安全事务高级代表会议正在俄罗斯召开。普京总统最近表示希望中国、印度和巴西充当调解人，中方是否对此持开放态度？此前，意大利总理梅洛尼也表示中印应促成谈判协议以解决乌克兰危机。发言人对此有何评论？毛宁：在乌克兰危机问题上，中方的立场是一贯的，也是非常明确的。我们始终致力于劝和促谈，支持一切有利于和平的努力。我们愿继续同国际社会一道，为推动危机的政治解决积累条件，为实现和平发挥建设性作用。印度报业托拉斯记者：第十四次金砖国家安全事务高级代表会议是否会讨论乌克兰危机问题？王毅外长与会时，是否可能与俄罗斯官员讨论这一问题？毛宁：金砖国家安代会期间，王毅主任将同各方就共同关心的问题交换意见。具体情况我们会及时发布消息，你可以保持关注。图为外媒记者提问

极目新闻记者 杨锦英9月12日，跳水奥运冠军全红婵回到家乡广东湛江市麻章区迈合村探亲，吸引大量游客进村围观。13日，迈合村村支书告诉极目新闻记者，村里已加强秩序维持，每晚9点“封村”，希望游客配合工作。游客在全爷爷家门口围观（图源：网友——）据湛江发布消息，9月12日，全红婵回到家乡迈合村，不少游客慕名前来打卡。茂名人陈辉（化名）13日一早便驱车到迈合村，村口的停车场已经停满了游客车辆。陈辉说，当天上午全红婵爷爷家门外围满了游客，目测有几千人，村里在门外3米左右的地方设置了一排围栏，让游客站在围栏外。此外，村里的小吃摊又多了起来。为维持秩序，当地派出大量工作人员在迈合村进行安全保障，村里有公安、城管等多部门工作人员在巡逻值守。另有视频显示，12日晚仍有许多游客围在全爷爷家门口，全红婵在二楼向游客喊话，“我们要休息了，你们回去睡觉吧，我的家人要睡觉了。”针对大量游客涌入的情况，13日下午，迈合村村支书全南山告诉极目新闻记者，他们已经加强维持秩序，并在征求村民意见后每晚9点实施“封村”，尽量不让游客打扰村民休息。同时，他也呼吁游客减少前往迈合村，“我们村地方比较小，如果大家天南海北都来，容纳不了那么多人。我们很理解大家喜爱、支持婵宝的热情，但也希望大家配合我们的工作。”延伸阅读全红婵老家又火了：每天约千人打卡，家门口变小吃街，还有人直播卖“水花消失树”在刚刚结束不久的巴黎奥运会上，全红婵获得跳水女子双人10米台金牌、跳水女子10米台金牌，加上上届东京奥运会获得的金牌，今年17岁的全红婵成为中国奥运历史上最年轻的三金得主。全红婵成为三金王后，她的老家广东省湛江市麻章区迈合村又再度火了一把……3年前，早在东京奥运会结束后，就有不少人跑到全红婵老家打卡，一度影响到她家人的正常生活。大批网友涌入全红婵老家所在村打卡全红婵哥哥：太多人，根本不敢露脸据国内媒体报道，近日，随着大批网友涌入奥运跳水冠军全红婵家所在的迈合村打卡拍照，村内自发来此摆起的小吃摊也越来越多，几乎成了小吃街。网友拍摄的视频显示，近期大量游客到全红婵爷爷家门口拍照打卡，全红婵爷爷家的围墙一侧摆放了“朋友，迈合村欢迎你”的立牌。全红婵家所在的迈合村墙上贴的海报全红婵家的邻居全华才表示，迈合村村口、全氏宗祠都有全红婵的海报，来全红婵家打卡、拍照的人不少，“最近村里都是外地车牌的车，现在村里还规划了停车位、安排人指挥交通，下午、晚上的游客会多一些，还有20多个外村的人来我们这儿摆摊。全红婵这么小的年纪能多次拿到奥运冠军很不容易，她现在是我们这边很多小孩子的榜样，很多家长带孩子来打卡。”。8月13日，全红婵的哥哥全进华在直播中则回应挤不进村，称自己一度连村口都进不去，因为太多人，根本不敢露脸。对于家门口变美食街，他称自己也没想到，“以前吃夜宵要走很远，现在一出门什么都有。”全红婵的哥哥全进华在直播中回应挤不进村全红婵父亲否认“因游客太多，全红婵不敢回家”村干部：每天都有约1000人来村里打卡迈合村一村民在接受采访时表示，村里涌入的游客对他们的生活有些打扰，但总体影响不大。为了维持秩序，迈合村里最近也非常忙碌。据迈合村村干部全自华介绍，最近每天都有约1000人来村里打卡。“最近村里都是外地车牌的车，现在村里还规划了停车位、安排人指挥交通，下午、晚上的游客会多一些，还有20多个外村的人来我们这儿摆摊。”迈合村涌入大量游客(视频截图)另据迈合村村干部介绍，目前乡镇及派出所均派出工作人员日夜巡逻，村里也派出数十名志愿者参与巡逻和打扫卫生，“我们现在每天都会打扫卫生，有时候要忙到深夜。”对于因为游客太多，全红婵都不敢回老家的传闻，全红婵的父亲进行了辟谣，他表示全红婵什么时候回家他也没得到消息，“许多传闻是不真实的，比如不敢让孩子回家。近期我一直忙着打理山上的果园，吃住都在果园，生活暂时没有受影响，近段时间，有许多人来村里参观，闲逛，不能说打扰，事实是孩子她妈最近因为身体不好都没住在村子里，自己也一直住在果园，即使有人在村里搞直播，政府也有人在维持安全，不会有什么干扰。”据介绍，红婵父母平时都是自力更生在果园种红橙，全红婵回来也是住在爷爷奶奶的二楼或果园里。老家门口的凤凰树也火了树苗38元一棵，被称为“水花消失树”另据国内媒体报道，全红婵巴黎奥运会夺冠后，其老家门口的凤凰树也跟着火了，被网友称为“水花消失树”。全红婵老家门口有多人直播，直播间显示，有商贩在她老家门口一侧卖凤凰树苗，据直播博主称该树苗38元一棵。图为视频截图有村民表示，看到卖凤凰树苗，第一感觉是商家对凤凰树吉祥寓义的理解很透切，能抓住商机，游客打卡全红婵家凤凰树都想沾沾福气，这是大家对追求幸福的期盼。全红婵老家门口的凤凰树