出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：夏虫工作室/邱松

　　9月19日，中国船舶、中国重工公司股票迎来复牌。然而，此次复牌后公司股价似乎并未迎来暴涨，中国重工更是股价更是复盘后出现两连跌。中国重工目前股价为4.5元/股，较复盘前跌幅近10%。这是否是投资者对相关方案在用脚投票呢？

　　被吸收合并方换股价溢价率低？

　　此前，中国船舶、中国重工均发布公告称，中国船舶拟以发行A股股票方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年）的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

　　重组预案显示，本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为37.84 元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定为 5.05 元/股，并由此确定换股比例。

　　值得注意的是，作为被吸收合并方的中国重工，复牌前股价为4.98元/股，而此时换股价为5.05元/股，溢价率几乎忽略不计；而作为吸收方中国船舶，复牌前股价为34.9元/股，换股价为37.84 元/股，溢价率达到8.42%。

　　据悉，每 1 股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1：0.1335，即每 1 股中国重工股票可以换得 0.1335股中国船舶股票。

　　此次吸收合并给予双方异议股东的权利包括收购请求权和现金选择权，价格分别为30.27元/股（针对中国船舶异议股东）和4.04元/股（针对中国重工异议股东），均是在前述换股价格的基础上打了8折，并低于双方目前的股价。需要指出的是，为了减少现金支出压力，方案设计时一般会将现金换股价压低。

　　此次我们疑惑的是，吸收方中国船舶出现较大溢价，而中国重工换股价溢价几乎忽略不计，这是否符合历史交易惯例？为何市场在用脚投票？

　　被吸收方换股溢价率较多

　　据公开资料不完全统计，2014年至今共有18家涉及A股上市公司间吸收合并的成功案例。我们发现，吸收方换股价在发行底价加价较少，仅为7家，占18家之比为39%；而被吸收合并方换股价则出现溢价率较多，其中，溢价率最大值为127%，中位值为31%，平均值为41%。此外，被吸收方换股价无溢价为3家，占比仅为17%。

　　被吸收方换股价为何普遍出现较高溢价？业内人士表示，为了吸引被吸并方股东支持吸收合并，一般倾向于对被吸并方给予相对高的溢价率，而倾向于对吸并方少给或不给溢价。

　　此外，中国重工此次重整选取了120日均价，而上述18家案例中大部分选择了20日均价。

　　“在可供选择的市场参考价格中， 吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价与其停牌前 1 个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，因此能够较好地体现并维护吸收合并双方股东的利益。”值得一提的是，王府井吸收合并的首商股份，其换股价格也是较大溢价。即首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。

　　值得一提的是，上 述吸收合并案例中，在股价表现与中国重工重组似乎呈现出较大反差。

　　据悉，上述18家案例中，在董事会决议公告并复牌交易后的1周及1个月内，吸并方股价涨幅中位数分别为12%、14%；股价在换股吸收合并实施时达到较高点，涨幅中位数为29%。对于被吸并方而言，其股东享受更高的换股价格溢价率，有换股至实力更强企业的预期，其股价提振作用更明显，上述复牌1周、复牌1个月、吸收合并实施的股价涨幅中位数分别达到18%、19%、34%。

责任编辑：公司观察

赖燕琪（记者 侯嘉侑）09月20日,点击继续查看使用安卓和iPhone最新版本客户端可获得更流畅体验，下载地址：安卓用户点这里iPhone用户点这里

赖燕琪（记者 林建宏）09月20日,图为招聘会现场（资料图）财联社9月14日电，国家统计局发布数据显示，1-8月份，全国城镇调查失业率平均值为5.2%，比上年同期下降0.1个百分点。8月份，全国城镇调查失业率为5.3%，比上月上升0.1个百分点。本地户籍劳动力调查失业率为5.4%；外来户籍劳动力调查失业率为4.9%，其中外来农业户籍劳动力调查失业率为4.6%。31个大城市城镇调查失业率为5.4%。全国企业就业人员周平均工作时间为48.7小时。

第三条消息9月23日至29日，陆军工程大学将在江苏南京举办第5届陆军军事教育国际论坛，来自阿根廷、西班牙、老挝、埃及、沙特阿拉伯等近20国代表将出席此次论坛。本届论坛以“面向联合军事行动的陆军军官培养”为主题，围绕“陆军军官参加联合军事行动的能力要求”、“陆军军官联合素养教育训练计划”、“院校实施联合演练的环境条件”3个专题进行研讨交流，旨在研究探索军事教育发展趋势与改革方向，分享军事教育实践经验及最新成果，为中国与世界各国军校开展军事教育领域交流合作搭建平台。第四条消息海军航空大学将于9月下旬，在山东烟台举办“深蓝引擎”国际海军学员领导力淬锋营活动。该活动旨在搭建青年学员国际交流平台，以“面向未来的海军军官领导力培养”为主题，邀请古巴、印度尼西亚、尼日利亚、俄罗斯等国军事院校学员，与中国海军院校学员共同开展为期一周的互动式、融入式学习训练，期间将组织领导力课目训练、研讨交流、参观见学、中华传统文化体验等20余项活动。9月14日下午，国防部新闻局局长、国防部新闻发言人吴谦大校回应记者提问。何友文 摄记者：前不久，津巴布韦总统姆南加古瓦在出席2024年中非合作论坛北京峰会并进行国事访问期间，专程赴南京访问了陆军指挥学院。请发言人进一步介绍有关情况及中非防务安全合作未来发展。吴谦：9月4日至6日，2024年中非合作论坛北京峰会成功举办，50余位非洲国家元首、政府首脑齐聚北京，共商新时代中非友好合作大计。在峰会开幕式上，习近平主席发表重要主旨讲话，提出共筑新时代全天候中非命运共同体，宣布实施中非携手推进现代化十大伙伴行动，得到非方领导人积极响应。中国军队将与非洲国家军队一道，认真落实峰会精神，推动实施“安全共筑伙伴行动”，加强各层级友好交流，开展联演联训、联合巡航、人员培训等务实合作，共同提升军队现代化水平，携手践行全球安全倡议，为维护世界与地区的和平稳定作出更大贡献。期间，津巴布韦总统姆南加古瓦参访了解放军陆军指挥学院，追忆60年前在中国的求学岁月，重温中非人民在反帝反殖反霸斗争中并肩奋斗的历史。上世纪中叶，包括姆南加古瓦总统在内的一批非洲国家青年军官来到中国军事院校学习。他们学成回国之后，积极投入到本国民族解放事业和国家军队发展建设中，将在中国所学、所见带给了身边更多官兵，他们中的一些人成长为国家和军队的领导人，这也是中非友谊赓续传承、历久弥坚的真实写照。记者：近日，超强台风“摩羯”先后在海南文昌市、广东徐闻县登陆，造成严重灾害。解放军和武警部队官兵、民兵依令展开救灾工作。请发言人进一步介绍有关情况。吴谦：近日，受超强台风“摩羯”影响，海南、广东等地遭受严重灾害。习主席高度重视并作出重要指示，要求抓紧组织力量救灾，切实保障人民群众生命财产安全。灾情就是命令、险情就是战场。解放军和武警部队官兵、民兵坚决贯彻落实习主席重要指示精神，闻令而动、冲锋在前，全力开展抢险救灾工作。截至9月13日，累计出动官兵2.4万人次，组织民兵2.54万人次，动用车辆和工程机械装备2100余台次，协助地方开展转移安置受灾群众、清淤清障、道路抢通等工作。全军部队坚决听从习主席号令，加强军地协同，保持备勤状态，切实保护人民群众生命财产安全。记者：据报道，中国空军受邀参加首届埃及航展期间，运-20与歼-10表演机编队飞越金字塔，受到舆论广泛关注。请发言人进一步介绍此次参展情况。吴谦：8月27日至9月5日，应埃及空军邀请，中国空军派八一飞行表演队7架歼-10表演机、1架运-20飞机参加首届埃及航展。这是空军八一飞行表演队首次前往非洲国家进行飞行表演，也是表演队出国表演航程最远的一次。航展正式开幕前，运-20与歼-10表演机编队飞越金字塔，在空中拉出象征中埃两国国旗颜色的彩烟，与金字塔历史性“同框”，为中埃两国深厚友谊留下历史见证。运-20在埃及航展开幕式上进行了海外航展飞行表演“首秀”，并在航展期间全程进行静态展示。八一飞行表演队圆满完成飞行表演任务，赢得广泛赞誉。此次参展，充分展现了中国空军自信开放的风采姿态，进一步密切了中埃两国两军文化交流和友好互动。记者：据报道，菲国家海事委员会发言人称，菲方不会离开仙宾礁相关海域，将继续组织巡逻补给。此外，针对中国对菲在南海活动采取的行动，美防长奥斯汀在与菲防长通话时重申了美对菲的坚定承诺。请问发言人有何评论？吴谦：包括仙宾礁在内的南沙群岛是中国固有领土，中方依法在相关海域开展维权执法行动，合理合法、专业规范。美国不是南海问题的当事方，无权介入中菲涉海争议，更不得以双边条约为借口损害中国的领土主权和海洋权益。当前南海局势局部升温反复，其根源在于菲律宾一再侵权挑衅、冒险妄为，在于美国不断拱火浇油、挑动对抗。需要强调的是，无论谁在南海兴风作浪，侵犯中方领土主权和海洋权益，中方都将采取有力有效措施坚决反制。吴谦大校就近期涉军问题发布消息。何友文 摄记者：台防务部门近日称，解放军受限于台海的天然地理环境、登陆载具与后勤能力不足等因素，尚未完全具备全面攻台的正规作战能力。请问发言人有何评论？吴谦：民进党当局的说法荒唐可笑，纯属自欺欺人。祖国完全统一是历史必然、大势所趋，任何人任何势力都阻挡不了。中国人民解放军有可靠的手段让天堑变通途，有强大的能力挫败“台独”武装的任何负隅顽抗，坚决捍卫国家主权和领土完整。记者：据报道，德国国防部长称两艘德海军舰艇穿航台湾海峡。有德国官员表示，此次过航是为了维护航行自由。请问发言人有何评论？吴谦：9月13日，德方两艘军舰过航台湾海峡并公开炒作，中国人民解放军东部战区组织海空兵力对德舰全程跟监警戒。航行自由并不意味着横行自由，更不能借此挑衅和危害中国的主权和安全。中国军队时刻保持高度戒备，采取有力措施挫败一切挑衅图谋，坚决捍卫国家主权和领土完整，坚决维护台海和平稳定。