中国证券报·中证金牛座记者8月22日从业内获悉，为深入贯彻落实新“国九条”和中国证监会“科创板八条”的部署要求，不断强化网下投资者自律管理，中国证券业协会近期起草形成《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定（征求意见稿）》，并于近日开始征求行业意见。
据悉，此次对《网下投资者管理规则》的修改涉及30条，其中修订22条、新增6条、删除2条。总体来看，此次修改的重点在于强化网下投资者的专业性、优化注册条件、做好与科创板新股市值配售制度的衔接、强化投资者适当性管理和行为管理等多个方面。
具体而言，《修改决定》强化了网下投资者专业性要求。网下投资者作为具有专业研究定价能力、在新股发行一级市场发挥价格发现重要职能的参与主体，其询价和申购行为对新股发行产生重要影响，关乎着发行人和其他投资者的切身利益，也关乎着新股发行的成败，因此，网下投资者要对发行人进行深入研究，作出专业价值判断，切实发挥市场主体责任。
为进一步提高网下投资者的专业能力，《修改决定》在注册条件和业务开展过程中进一步强化了投资者的专业能力要求和薪酬约束，明确机构投资者应建立首次公开发行证券（以下简称“首发证券”）薪酬考核机制，设置首发证券风险绩效考核指标，对报价的客观性、审慎性进行回溯验证，有关指标或者验证结果应纳入研究人员和投资决策人员等绩效薪酬递延支付或者回退机制。此外，进一步明确专门从事证券投资业务的一般机构和个人可申请注册为网下投资者。
《修改决定》进一步优化了网下投资者注册条件，加强网下投资者诚信约束和持续经营能力要求，增加了网下投资者近12个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近12个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施的注册要求。
《修改决定》解决了与科创板新股市值配售制度的衔接问题，贯彻落实“科创板八条”，配套完善科创板新股市值配售有关安排，新增网下投资者及其管理的配售对象持有科创板股票市值的注册和账户管理要求。
《修改决定》还强化了网下投资者适当性管理。明确网下投资者或其管理的配售对象发生重大事项的，网下投资者应自发生之日起五个工作日内自行或者通过推荐其注册的证券公司向协会报告，同时进一步细化完善协会针对重大事项报告采取的处理措施。
《修改决定》进一步优化了对网下投资投资者的账户管理。为进一步优化网下投资者管理系统运行效率，完善对注册账户的跟踪分析评价和分类管理。明确网下投资者或其管理的配售对象因被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单的资格限制自律措施期限届满后，自动由限制状态转为暂停状态。
《修改决定》还加强了对网下投资者的行为管理。为推动形成网下发行良好舆论环境和行业文化，提高网下投资者报价行为的规范性，《修改决定》进一步明确和细化网下投资者独立开展网下询价与申购业务、不得在询价结束前向其他投资者泄露估值定价方法和协商报价、审慎合理使用主承销商提供的投资价值研究报告、不得发表与网下询价和配售业务相关不实或不当言论并对网下发行秩序造成不良影响或后果、不得接受其他网下投资者的委托代其开展首发证券网下询价和申购业务等行为规范要求。
《修改决定》进一步完善了对证券公司及其工作人员禁止性规定，明确证券公司及其工作人员不得接受网下投资者的委托代其撰写定价依据，或者进行报价、申购的要求，确保网下投资者独立开展首发证券网下询价和配售业务。进一步压实证券公司网下投资者推荐责任。证券公司推荐网下投资者注册前，应当对投资者进行事前培训，并对培训情况进行验收，验收通过并符合协会和证券公司设定的注册条件的予以推荐注册，确保网下投资者熟悉并掌握网下投资者相关法律法规、首发证券网下询价和配售业务有关业务规则。
《修改决定》还加强了网下投资者信息以及相关数据资料的保护和管理。明确任何组织和个人不得擅自公开或者泄露网下投资者信息和有关数据资料，同时明确协会提供查询服务的具体情形，规范网下投资者信息查询工作。
《修改决定》重塑完善了违规行为处理机制。对中证协可采取的工作措施类型进行调整，移除网下投资者关注名单和异常名单两类工作措施。考虑到关注名单和异常名单为中证协对网下投资者开展的分类名单管理机制，实施市场化声誉约束，因此由《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》统一作出具体规定。同时，为保证与《中国证券业协会自律措施实施办法》的协调统一，及时公开网下投资者或其管理的配售对象被列入限制名单的书面自律措施实施情况，强化惩戒力度。
需要注意的是，为贯彻落实严监严管的工作要求，严把注册端口，强化网下投资者队伍建设，对于故意隐瞒重大情况或者提供虚假材料申请注册网下投资者以及配售对象的网下投资者申请主体，采取不予受理或者不予注册的处理方式，同时在一年内限制其再次提交申请。
此外，为进一步强化对违规主体的震慑力度，优化违规行为处理措施，对频繁高报价机构从严进行资格限制；加强自律管理与行政监管的有效衔接，明确“有关主管单位已经给予惩戒处理的，可从轻、减轻或免于采取处理措施”；完善违规行为处理程序性规定，补充增加协会自律处分与内审专业委员会复审、复核等程序性规定，提高疑难、复杂或者重大案件的审理、复核工作质量，充分保护网下投资者合法权益。
《修改决定》进一步深化了网下询价和配售业务的自律监管。在监管趋严的背景下，中证协贯彻横向到边、纵向到底的强监管要求，通过加大检查频次和力度，优化检查、调查方式，不断维护网下发行秩序。明确要求自律管理对象应提供的与检查事项有关的制度、文件和资料具 体包括相关的金融账户；发送问询函或者直接询问的对象范围扩大为自律管理对象董事、监事、法定代表人、执行事务合伙人或者其委派代表、高级管理人员、其他工作人员以及股东、实际控制人或者其他关联方等。同时，对自律管理对象的廉政监督权利作出规定。
此外，《修改决定》明确新规自2024年10月1日起施行，现有规则同时废止。
（文章来源：中国证券报）
责任编辑：凌辰
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