资本市场并购重组进入新一轮活跃期。上海证券报记者从中国证监会获悉，2024年5月以来，A股上市公司共披露46单重大资产重组项目，7单发股类重组提交证监会注册。

　　由表及里，市场各方并购的主线也从“炒壳”、玩概念，转为谋求高质量发展。在业界看来，并购已然成为上市公司做优做强的有效工具，同时更是产业链提质增效、资本市场优化 整体生态的重要途径。未来随着政策红利不断释放和市场生态持续优化，A股市场并购重组有望持续活跃。

　　“吸并”潮起央地国企整合动作频频

　　并购主体切换的同时，上市公司并购的主线也有所改变，“炒壳”、玩概念的现象逐渐熄火，业务协同成为各方共识。借力重组，央地国企可以在业务、资源上“合并同类项”，提高国有资本的配置效率和运营质量，以期实现由大到强的历史性跨越。

　　过去上市公司间的收购主要是控制权转让，如今是吸收合并的案例日趋活跃。资本市场新“国九条”明确提出，支持上市公司之间吸收合并。直接吸收合并，可以直接解决上市公司的同业竞争难题，充分释放协同效应。从更广阔的视角来看，被吸收合并方最终会取消上市地位，进而优化A股上市公司整体结构。

　　一系列新气象的背后，暗含着市场内在逻辑的升级——重“量”更要重“质”。过去几年，一些经营主体陷入追求“量”而忽略“质”的怪圈，这一点从部分地方政府大肆揽“壳”、最终惨淡收场的现象便可看出。而今年央地国企主导的并购交易，有的甚至主动削减上市名额，突出对上市公司质量、产业链提质增效的追求。

　　制度创新 “硬科技”并购更添包容性

　　一直以来，上市公司收购未盈利资产的操作难度颇高。如果采用现金流折现等传统估值方法，会导致未盈利“硬科技”企业在做估值模型时，没有有效盈利数据，难以确定合理的估值，进而导致买卖双方难以谈拢。即使双方达成统一意见，在后续进行审核的时候，由于监管部门很难验证交易定价的合理性，交易最终也难以成行。

　　基于此，监管层从政策上打破市场顾虑，通过提升制度的包容性，有力推动“硬科技”企业的并购积极性。今年6月，证监会发布的《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》提出，更大力度支持并购重组，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

　　与此同时，为化解并购估值难题，“硬科技”企业在交易方案设计上也有创新之处。有上市公司董事长反映，在推进并购项目时，最头疼的便是标的估值太高。不少项目在一级市场融资时，各个创投机构均是参考IPO的预期、估值参与的投资，所以自然而然都想要通过IPO退出，交易谈判难度极大。

　　审核提速积极信号持续释放

　　上述接近监管人士表示，针对上市公司对“加快并购重组审核节奏”的呼声，监管层已作出回应，正不断提高审核效率。记者注意到，并购重组项目的审核周期的确在缩短，以上交所为例，今年以来3单项目从受理到上会平均用时64天，约为去年平均用时的一半。

　　至于如何区分跨界和盲目跨界，有三个要素值得细究：一是被并购标的是不是来自最热闹的“风口”行业？二是上市公司本身是否为“转型专业户”？三是上市公司有无为新业务做好可行性研究，以及人才、技术等储备？此外，上市公司的并购节奏也是重要的关注点。通常而言，上市公司出于培育创新业务的目的进行跨界并购，节奏上是“小步慢跑”，逐步引入并持续考察新业务，而非彻底转型。

　　有投行人士分析称，跨界并购本身有存在的必要性，监管的打击方向在于炒概念式的跨界，尤其是股价炒作意图明显的方案。对于一些传统行业的上市公司而言，在主业凋零没落的情况下，的确可以通过跨界并购的方式，寻找新的增长点、培养第二增长曲线。

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　　（文章来源：上海证券报）

责任编辑：石秀珍 SF183

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